夜光明:董事会秘书工作制度

证券代码：873527 证券简称：夜光明 公告编号：2025-064
浙江夜光明光电科技股份有限公司董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江夜光明光电科技股份有限公司于 2025 年 8 月 2 日召开第四届董事会第
十次会议，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》之子议案2.09：《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《浙江夜光明光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，特制定本制度。
第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职资格
第三条 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。应当具有必备的专业知识和经验。
第四条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。
第五条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德；
（二）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称；
（三）从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（四） 熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识；
（五）具有较强的公关能力和处事能力；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
公司董事可以兼任董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三） 被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四） 中国证监会和北交所以及法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。
第七条 董事会秘书不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第三章 职责
第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第九条 董事会秘书履行以下主要职责：
（一） 负责组织和协调公司信息披露管理事务，积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备股东会和董事会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北交所报告并公告；
（五） 关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及北交所的监管问询；
（六） 负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北交所业务规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、北交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向北交所报告；
（八） 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
（九） 负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
（十） 《公司法》《证券法》、中国证监会、北交所和《公司章程》要求履行的其他职责。
第十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十三条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所等部门组织的董事会秘书后续培训。

第四章 任免程序
第十五条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会会议决议通过后聘任或解聘。
第十六条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第十七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二） 最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以
上通报批评；
（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
第十八条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职后的 2 个交易日内发布公告，并向北交所报备。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第二十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：：
（一）出现本制度第六条所规定情形之一；
（二）在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；
（三）在执行职务时违反法律、法规、北京证券交易所业务规则及公司章程，造成严重后果或恶劣影响；
（四）连续三个月以上不能履行职责；
（五）监管机构认为不具备继续出任董事会秘书条件；
（六）公司董事会认为的其他情形。。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，
但涉及公司违法违规的信息除外。在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外委任一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表可以具有董事会秘书的任职资格。
第二十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备，尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。
第二十四条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向北交所提交下述资料：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等信息。
第二十五条 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 法律责任
第二十六条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第二十八条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的
工作由董事会进行考核
第六章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数。
第三十条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。
第三十一条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效。
浙江夜光明光电科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日