乐鑫科技:乐鑫科技董事会议事规则

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《乐鑫信
息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他
的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为 1
人。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对本条第二款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董
事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义
务。
第九条 董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续 12 个月未亲自
出席会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董事应当作出书面说
明并对外披露。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在离职后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应
当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十四条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第十五条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三章 董事会
第十六条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3
名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司