乐鑫科技:乐鑫科技股东会议事规则

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及公司
股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股
东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规和规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，制定本规则。
第二条 公司召开股东会时适用本规则。股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、高管人员、股东会的有关工作人员、
列席股东会的其他人员具有约束力。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东会的各
项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负
有诚信勤勉的责任，不得阻碍股东会依法履行职权。
第二章 股东会的职权
第五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一） 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）：
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上的关联交易；
（十二） 审议公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财
务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过
5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议《公司章程》第二十六条第（一）项、第（二）项股份回
购方案；
（十六） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票，该授权在下一
年度股东会召开之日失效。
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应该由股
东会决定的其它事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述非特殊说明的股东会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
余股东按所享有的权益提供同比例担保的，可以豁免前述第（一）、（四）、
（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司下列财务资助行为，须经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三） 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；

（四） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
第三章 股东会的召集时间
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定或者《公司章程》所定人数的 2/3 时，
即董事人数少于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）上海证监局及上海证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四章 股东会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，审计委员会可以
自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自