乐鑫科技:乐鑫科技董事会秘书工作制度

董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作
的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定
本工作制度。
第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格
第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法
规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作
职权，并获取相应报酬。
第三条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
第四条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通。

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向本所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复本所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及本所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中
的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、本规则、本所其他
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向本所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 科创公司暂缓、豁免披露有关信息的，应当由公司董事会秘书及时
登记入档，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限
不得少于 10 年。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上
市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确
实充分的证据。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘
书；
（四）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任
职能力的相关证明。相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第九条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向上海证券交易所提交下
列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本指引
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等
内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交
易所提交变更后的资料。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重
大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完
善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助
相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督
促董事会及时披露或澄清；
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会
会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免
同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机
制以及承担社会责任；
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和
服务工作机制；
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相
关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定等；
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施
再融资或者并购重组事务；
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其
他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十）提示董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务，如知悉
前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作
出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证
券交易所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所
要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的工作程序
第十一条 会议筹备、组织：
（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，
应尽快按照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内
容发出通知；
（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书
应按照关联性和程序性原则来决定；
（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各
与会者手中；
（四）董事会秘书应作会议记录并至少保存 10 年。
第十二条 信息及重大事项的发布：
（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
（二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事
长；
（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。
第十三条 政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准
备资料回答问题，完成后进行审核。
第五章 董事会秘书的办事机构
第十四条 董事会秘书负责管理公司证券事务部。
第十五条 公司证券事务部具体负责完成董秘交办的工作。
第六章 董事会秘书的聘任
第十六条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。
公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行
职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。
第十七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条 公司董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：
（一）本制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈
述报告。
第十九条