乐鑫科技:乐鑫科技独立董事工作制度

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法
规、规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、行政法规、上海证券交易所的规定、本规则和《公司章程》
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名
会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人不得存在《规范运作》规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到伤害证券交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职
资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核
实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相
关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明
与承诺。
第十二条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，通过
上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董
事候选人的有关材料，包括《规范运作》附件中的《独立董事候选
人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》
等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门
会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应
当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可
能影响被提名人独立履职的情形。
董事会对股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十三条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事在公司连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任
职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；