乐鑫科技:乐鑫科技独立董事专门会议制度

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）规范运作，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的
作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及行业规定和《乐鑫信息科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法
律法规、行政法规、上海证券交易所的规定、《乐鑫科技独立董事
工作制度》、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是指定期或者不定期召
开的、全部由独立董事参加的会议。公司应当为专门会议的召开提
供便利和支持。
第二章 人员组成
第五条 专门会议由全体独立董事组成。
第六条 董事会秘书负责协助独立董事组织专门会议，确定会议日期、时间
及地点，分送会议通知，会议材料，撰写会议记录；协调、督促公
司职能部门或顾问咨询机构完成独立董事委托办理事项；负责将专
门会议审议通过的事项上报董事会，根据审议结果起草文件并负责
下发，督促相关部门落实；管理专门会议的档案；办理专门会议交
办的其它工作。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
其中，第四项至第七项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。
第八条 独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其
履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第四章 议事规则
第九条 公司每年至少应召开一次专门会议。
第十条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。
第十二条 专门会议由2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席
独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
第十四条 专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投
票表决。
第十五条 专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承
担。
第十六条 专门会议至少于召开前 3 天须通知全体委员，会议由召集人主持，
召集人不能出席时可委托其他 1 名独立董事委员主持。情况紧急，
需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十八条 专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十条 出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”均含本数。
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定。
第二十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2025 年 8 月