航天发展:公司董事会议事规则

航天工业发展股份有限公司
董事会议事规则
（尚需提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规
范运作和科学决策水平和效率，促进董事和董事会有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《航天工业发展股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《证券法》《公
司章程》和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会会议的召集
第四条 董事会每年至少召开两次会议。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或者审计委员会提议时；
（三）董事会决议执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险等董事长认为必要时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会一般于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。临时董事会会
议通知的时限为：会议召开 3 日以前，通知的方式为：专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式。若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事本人确实不能出席的，可
以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，委托人应当独立承担法律责任。
第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第十五条 公司纪委书记（纪检监察委员）可列席董事会、董事会专门委员
会的会议，以及研究决定企业生产经营管理重大事项的其他会议。
第十六条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责
人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第十七条 董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提
出法律合规意见。
第十八条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供
专业咨询意见，费用由公司承担。
第四章 董事会会议的议事范围
第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论，在董事会职权内作出决议后即可
实施：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）审议批准本章程第五十条以外的其他对外担保事项；
（八）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产超过 0.5%，并在 3000 万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；
（九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在超过 30 万元，并在 3000
万元以下或公司最近一期经审计净资产 5%以下的关联交易（衍生品关联交易除外）；
（十）审议批准公司在一年内正常生产、经营活动之外的购买、出售重大资产在公司最近一期经审计的总资产 10%以上、30%以下的事项；
（十一）审议批准单项金额在公司最近一期经审计总资产 5%以上、低于 50%的资金借入；
（十二）决定由公司股东会审批以外的所有委托理财事项；
（十三）审议批准本规则第二十一条规定的对外提供财务资助事项；
（十四）决定董事会权限内的对外捐赠事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十七）制订公司自主变更会计政策和会计估计变更方案；
（十八）制订董事会的年度工作报告；
（十九）制定公司的基本管理制度；
（二十）制订本章程的修改方案；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（二十三）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或者股东会授予的其他职权；
（二十五）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；
（二十六）审议公司在下列三种情形收购本公司股份的方案：
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3.公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，并低于公司最近一个会计年度经审计净资产的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元人民币以下；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资
产的 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以下；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在 500 万元人民币以下。
上述所指交易的范畴以《深圳证券交易所股票上市规则》之“第六章 应当披露的交易”的规定为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。超过董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
第二十一条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助
的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。董事会关于提供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
公司对控股子公司、参股公司，公司及控股子公司对外提供财务资助，应符合中国证监会相关规定、深圳证券交易所相关规则。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条 凡需提交董事会讨论的提案，由董事会秘书负责收集，由董事
会秘书