三超新材:华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
南京三超新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二五年八月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 7
三、关于信息披露义务人的核查...... 8
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 16
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 18
八、关于本次权益变动相关协议的核查...... 23
九、关于目标股份权利受限情况的核查...... 41
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 47
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 47
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 48
十三、财务顾问联系方式 ...... 49
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 《华泰联合证券有限责任公司关于南京三超新材料股份有
核查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《南京三超新材料股份有限公司详式权益变动报告书》
三超新材、上市公司、 指 南京三超新材料股份有限公司
公司
信息披露义务人、收
购人、收购方、受让 指 无锡博达合一科技有限公司
方、博达合一
博达新能 指 无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司
财务顾问、本财务顾 指 华泰联合证券有限责任公司
问
《附条件生效的股份 公司与博达合一于2025年8月1日签署的《附条件生效的股
认购协议》《股份认 指 份认购协议》
购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于2025年8月1日签
《股份转让协议》 指 署的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协
议》
《表决权放弃协议》 指 邹余耀、刘建勋分别与博达合一于2025年8月1日签署的
《表决权放弃协议》
第一期股份转让 指 博达合一以现金方式受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司
600.00万股、425.00万股股份
第二期股份转让 指 博达合一以现金方式受让邹余耀持有的公司873.5384万股
股份
第一期交割 指 第一期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第二期交割 指 第二期股份转让的股份过户登记至博达合一名下
第一期交割日 指 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
第二期交割日 指 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
本次股份转让 指 第一期股份转让、第二期股份转让统称本次股份转让
根据《附条件生效的股份认购协议》，南京三超新材料股
本次发行、向特定对 份有限公司2025年度向特定对象无锡博达合一科技有限公
象发行股票 指 司发行A股股票募集资金的行为。假设自本次发行董事会
决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数量为
12,475,049股股票
本次交易、本次权益 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股
变动 指 份认购协议》约定的本次股份转让、表决权放弃和本次发
行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
经核查，除根据已签署的《股份转让协议》《附条件生效的股份认购协议》并在《详式权益变动报告书》中公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
博达合一已出具《关于本次收购取得股份的锁定承诺函》，承诺：“根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，自本公司通过本次收购取得上市公司股份之日起18个月内（以下简称限售期），本公司不得转让该等股份，但向本公司实际控制人控制的其他主体转让的除外”。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 无锡博达合一科技有限公司
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从
事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立时间 2023年 3 月 21日
营业期限 2023年 3 月 21日至无固定期限
主要股东 柳敬麒持有 95.00%股份，黄久瑞持有 5.00%股份
通讯地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18号 530 创业大厦 B702
通讯方式