三超新材:2025年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300554 证券简称：三超新材
南京三超新材料股份有限公司
（南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年八月

公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经获得公司第四届董事会第七次会议及博达合一股东会会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，博达合一拟以现金方式认购公司本次发行的全部 12,475,049 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30.00%。2025 年 8 月 1 日，公司已与博达合一签署了《股份认
购协议》。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 20.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

4、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 25,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
6、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
7、为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《未来三年（2025 年-2027 年度）股东分红回报规划》。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
8、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，由监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
9、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
目录

公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ......8
二、本次发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等......13
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18
一、基本信息 ......18
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图......18
三、主营业务情况 ......18
四、最近一年一期简要财务情况 ......19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况.....19
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
易情况......19
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交
易情况......22
八、本次认购资金的来源 ......22
第三节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 23
一、协议主体 ......23
二、认购价格、认购方式和认购数量......23

三、认购股份的限售期 ......24
四、认购价款的支付 ......24
五、陈述和保证 ......25
六、违约责任 ......26
七、不可抗力 ......26
八、先决条件 ......27
九、协议生效、变更及终止 ......27
十、其他......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次募集资金的使用计划 ......29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......29
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......31
四、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响.....32
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......32
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ......33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......34
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明......34
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况 ...... 37
一、利润分配政策 ......37
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......41
三、未来三年股东分红回报规划 ......42
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 47
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响......47

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......48
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明......49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......49
五、填补回报的具体措施 ......49
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.....51
七、公司控股股东的相关承诺 ......52
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
三超新材、发行人、公 指 南京三超新材料股份有限公司
司、上市公司
本预案 指 《南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票预案》
南京三超新材料股份有限公司本次向特定对象无锡博达合一
本次向特定对象发行股 指 科技有限公司发行 A 股股票募集资金的行为。假设自本次发
票、本次发行、本次交易 行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数量为
12,475,049 股股票
博达合一、发行对象 指 无锡博达合一科技有限公司
博达新能 指 无锡博达新能科技有限公司，系博达合一控股子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《南京三超新材料股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《附条件生效的股
份认购协议》
《股份转让协议》 指 邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1 日签
署的《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 邹余耀、刘建勋与博达合一于 2025 年 8 月 1 日分别签署的《表
决权放弃协议》
根据《股份转让协议》，博达合一以现金方式分两期受让公司
第一期股份转让、第一 股份：第一期为受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司 600.00 万
期交割 指 股、425.00 万股股份；第二期为受让邹余耀持有的公司
873.5384 万股股份。第一