三超新材:关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-046
南京三超新材料股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 6 月 30 日实施完成，该完成时
间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 12,475,049 股，最终以经中国证监
会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2025 年一季度报告》，2025 年 1-3 月，公司归属于上市公司
股东的净利润为-625.58 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为-792.71 万元。假设公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2025 年 1-3 月的 4 倍，并假设
2026 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的 80.00%；（2）为上期的 100.00%；（3）为上期的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 日/2025 年度
发行前 发行后
假设一：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度的 80.00%
期末总股本（股） 114,211,577 114,211,577 126,686,626
归属于上市公司股东的净利润（元） -25,023,314.24 -20,018,651.39 -20,018,651.39
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -31,708,479.32 -25,366,783.46 -25,366,783.46
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.18 -0.17
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.18 -0.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.28 -0.22 -0.21
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.22 -0.21
假设二：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度的 100.00%
期末总股本（股） 114,211,577 114,211,577 126,686,626
归属于上市公司股东的净利润（元） -25,023,314.24 -25,023,314.24 -25,023,314.24
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -31,708,479.32 -31,708,479.32 -31,708,479.32
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21

2025 年 12 月 31 2026 年 12 月 31 日/2025 年度
项目 日/2025 年度
发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.22 -0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.28 -0.26
假设三：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为 2025 年度的 120.00%
期末总股本（股） 114,211,577 114,211,577 126,686,626
归属于上市公司股东的净利润（元） -25,023,314.24 -30,027,977.09 -30,027,977.09
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 -31,708,479.32 -38,050,175.18 -38,050,175.18
利润（元）
基本每股收益（元/股） -0.22 -0.26 -0.25
稀释每股收益（元/股） -0.22 -0.26 -0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.28 -0.33 -0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.28 -0.33 -0.32
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025 年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行有利于进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司
的长期可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《南京三超新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预