三超新材:关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨涉及关联交易事项的公告

证券代码：300554 证券简称：三超新材 公告编号：2025-049
南京三超新材料股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟就 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”），与特定对象无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），博达合一同意以现金认购本次发行的全部 12,475,049股股票，认购金额不超过 25,000 万元。
2、本次发行事宜已经公司 2025 年 8 月 1 日召开的第四届董事会第七次会
议审议通过，尚需取得公司股东大会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
3、本次发行的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
公司就本次发行与特定对象博达合一签署《股份认购协议》，博达合一同意以现金认购本次发行的全部 12,475,049 股股票，认购金额不超过 25,000 万元。
（二）关联关系
2025 年 8 月 1 日，邹余耀、刘建勋与博达合一及无锡博达新能科技有限公
司（以下简称“博达新能”）签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），邹余耀、刘建勋分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒。具体情况参见《关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议><表决权放弃协议>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-052）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，博达合一为公司关联方，其与公司签订《股份认购协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司于2025年8月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，在董事会审议之前公司独立董事已召开专门会议审议表示同意。本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决），经深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 无锡博达合一科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MACB3LJQ6N
注册地址 无锡市新吴区新安街道清源路 18 号 530 创业大厦 B702
法定代表人 柳敬麒
注册资本 5,000 万元
成立日期 2023-03-21
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

（二）股权结构
截至本公告披露日，博达合一与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
博达合一的控股股东和实际控制人均为柳敬麒，黄久瑞为柳敬麒的配偶，是柳敬麒的一致行动人。
（三）主营业务情况
博达合一为控股平台公司，主要通过控股子公司博达新能开展业务。博达新能是一家具备境内外供应链整合能力的全球化光伏组件品牌企业，主要产品为光伏组件、电池片及硅片。
（四）最近一年一期简要财务情况
博达合一最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
项目 2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 344,917.64 333,701.08
净资产（万元） 166,440.47 126,256.56
资产负债率（%） 51.74% 62.16%
营业收入（万元） 184,322.13 216,290.17
净利润（万元） 40,021.30 39,486.08
净资产收益率（%） 24.05% 31.27%
注 1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；
注 2：2024 年财务数据已经上海衡定会计师事务所（普通合伙）审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审
计。
（五）失信被执行人情况
经查询，博达合一不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的 12,475,049 股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 20.04 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与博达合一签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体
甲方（发行人）：三超新材
乙方（认购人）：博达合一
（二）认购价格、方式、数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会（即第四届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为 20.04 元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价 25.05 元/股的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东（大）会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
2、认购方式
根据上述发行价格的约定，乙方同意以不超过 25,000.00 万元的现金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
3、认购数量

乙方的认购数量为 1,247.5049 万股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。中国证监会和深交所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后至限售期届满，乙方由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（四）认购价款的支付
乙方同意，在本协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的银行账户。
保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日将具体缴款日期通知乙方。
如本次发行最终未能实施或发行失败，乙方所缴纳的股份认购款将按原支付
路径退回乙方账户，在此期间认购款的银行存款利息归乙方所有。
甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
（五）陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互作出如下陈述和保证：
1、双方已根据适用法律合法设立、有效存续。
2、除本协议另有规定外，协议双方有权力和授权签署和履行本协议并完成本次发行，除本协议约定的先决条件外，前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
3、协议双方签署和履行本协议不会：（1）导致任何一方违反其组织文件的任何条款；（2）导致任何一方违反或抵触其为一方当