三超新材:简式权益变动报告书(刘建勋)

南京三超新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：南京三超新材料股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三超新材
股票代码：300554.SZ
信息披露义务人名称：刘建勋
通讯地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃、被动稀释）
签署日期：2025 年 8 月 1 日

信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有的南京三超新材料股份有限公司权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京三超新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、三超新材股东大会审议通过本次发行、本次协议转让取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记、本次发行获得深圳证券交易所审核通过、本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明......2
第一节 释义 ......4
第二节 信息披露义务人介绍 ......6
第三节 权益变动目的 ......7
第四节 权益变动方式 ......8
第五节 前六个月内买卖三超新材股票的情况 ......32
第六节 其他重大事项 ......33
第七节 备查文件 ......34
附表：简式权益变动报告......37
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、本 指 南京三超新材料股份有限公司
公司、三超新材
信息披露义务人、转 指 刘建勋
让方二、甲方二
转让方一、甲方一 指 邹余耀
转让方 指 邹余耀、刘建勋
收购人、收购方、受 指 无锡博达合一科技有限公司
让方、博达合一
根据《股份转让协议》，博达合一以现金方式分两期受让公司股份：
第一期股份转让、第 第一期为受让邹余耀、刘建勋分别持有的公司 600.00 万股、425.00
一期交割 指 万股股份；第二期为受让邹余耀持有的公司 873.5384 万股股份。第
一期股份转让、第一期交割特指上述第一期受让的公司股份过户登记
至博达合一名下
根据《股份转让协议》，在第一期交割完成的前提下，博达合一将于
第二期股份转让、第 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博达合一一致同意的其他期限
二期交割 指 内），完成邹余耀持有的公司 873.5384 万股股份的交割。第二期股
份转让、第二期交割特指上述第二期受让的公司股份过户登记至博达
合一名下
第一期交割日 指 第一期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
第二期交割日 指 第二期受让的公司股份过户登记至博达合一名下当日
根据《股份认购协议》，南京三超新材料股份有限公司本次向特定对
本次发行 指 象无锡博达合一科技有限公司发行 A 股股票募集资金的行为。假设自
本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，则发行数量为
12,475,049 股股票
本次交易、本次权益 指 《股份转让协议》《表决权放弃协议》《股份认购协议》约定的本次
变动 股份转让、表决权放弃和本次发行
《股份认购协议》 指 公司与博达合一于 2025 年 8 月 1 日签署的《南京三超新材料股份有
限公司与无锡博达合一科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》
邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能于 2025 年 8 月 1 日签署的
《股份转让协议》 指 《邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司、无锡博达新能科技
有限公司关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 邹余耀、刘建勋与博达合一于 2025 年 8 月 1 日分别签署的《表决权
放弃协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本报告书、报告书 指 南京三超新材料股份有限公司简式权益变动报告书
元 指 人民币元
本报告书中合计数与各明细数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 刘建勋
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32011319570801******
住所 南京市鼓楼区
通讯地址 南京市江宁区淳化街道泽诚路 77 号
通讯方式 0511-87357880
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
二、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有三超新材股份之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
博达合一基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。信息披露义务人综合考虑自身及上市公司的发展，通过本次权益变动转让其所持有的上市公司股权，有利于进一步增强公司主营业务的竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月股份增减持计划
截至本报告书签署日，除根据已签署的《股份转让协议》《表决权放弃协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人在未来 12 个月内无增减持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人持有本公司股份 9,951,420 股股份，占公司总股本比例 8.71%。
（二）本次权益变动包括股份转让、表决权放弃及认购上市公司向特定对象发行的股票
1、第一期股份转让及表决权放弃
2025 年 8 月 1 日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让
协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384 股股份。其中，第一期股份转让为：博达合一以 24.52 元/股的价格协议受让公司 10,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 8.97%），其中受让邹余耀持有的 6,000,000 股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的 4,250,000 股股份（占上市公司股份总数的 3.72%）。
同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60 个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（指上市公司总股本的 5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的上市公司剩余股份中 50%的股份所拥有的表决权予以恢复，剩余 50%股份的表决权仍按照上述约定放弃，至表决权放弃期届满。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件地放弃行使其持有的上市公司剩余全部股份所拥有的表决权，放弃期限为永久，除《股份转让协议》被解除外，任何情况下刘建勋均不可恢复表决权。
第一期交割及表决权放弃完成前后，刘建勋持有公司股份及表决权情况如下：
单位：万股
第一期股份转让、表决权放弃前 第一期股份转让、表决权放弃后
股东
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
刘建勋 995.14 8.71% 8.71% 570.14 4.99% -
刘建勋已于 2025 年 8 月 1 日签署《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺：“自《股份转让协议》签署日起至第一期股份转让过户登记完成后 60 个月内，本人、本人关联方及一致行动人（如有）不会以谋求控制权为目的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东及/或其关联方共同谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位，亦不会采取任何方式为其他方谋求上市公司的控股股东、实际控制人地位”。
综上，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒。
2、第二期股份转让
根据《股份转让协议》，博达合一将于 2026 年 6 月 30 日前（或邹余耀与博
达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司 8,735,384 股股份的交割