广咨国际:防范控股股东及关联方占用资金管理制度

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2025-085
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
防范股东及关联方资金占用管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.27：修订《防范股东及关联方资金占用管理制度》；
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
防范股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”) 资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《广东广咨国际投资咨询
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用以及非经营性资金占用等。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。
第三条 本制度适用于公司及子公司。
第二章 防范股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司应严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款) 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司(不包括由控股股东、实际控制人控制的公司)的其他股东同比例提供资金的除外；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 认定的其他方
式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》及相关制度进行决策和实施。
第六条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过。
第三章 责任和措施
第七条 公司不断完善防范控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用长效机制，严格防止与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金行为发生。
第八条 公司董事和高级管理人员及各子公司董事、总经理应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，负有维护公司资金安全的法定义务。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司应按照《公司章程》及相关制度规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项并依法披露。
第十一条 因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司董事会审计委员会、财务部门、内审部门应定期对公司及下属子公司进行检查，坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 公司及下属子公司应编制控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》等法律法规的会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第十四条 注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《监管指引》规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十五条 公司董事及高级管理人员需要不时关注公司是否存在资金被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用等问题。
第十六条 内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十七条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
如发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和北京证券交易所报告和公告，以最大程度保护社会公众股东的合法权益。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第二十条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序。公司审计委员会切实履行好监督职能。
第二十一条 公司本部或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家新颁布的法律法规、规定相抵触，以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 4 日