广咨国际:董事、高级管理人员离职管理制度

证券代码：836892 证券简称：广咨国际 公告编号：2025-082
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7
月 31 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.24：修订《董事、高级管理人员离职管理制度》；
议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条 为规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及 《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任期届
满、辞任/辞职、被解除职务或其他原因离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、北京证券交易所(以下简称“北交所”)业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的,不得担任公司董事或者高级管理人员:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近 3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的；
（七）最近 3 年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责、3 次以上通报
批评，或者被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的;
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的；
（九）法律、行政法规、部门规章，或中国证监会、北京证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举董事、聘任高级管理人员的，该选举聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，由公司依据《公司法》《公司章程》规定的程序解除其职务。。
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任，董事、高级管理人员辞任/辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，
并按照《公司章程》的规定确认辞职生效时间。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。出现下列情形时，在改选出新的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
（一）董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 出现下列情形时，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效：
（一）出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）不能履行职责；
（三）因严重疾病不能胜任董事工作；
（四）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
如无正当理由, 在任期届满前董事的被解任可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事服务合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第七条 董事提出辞任的,公司应当在 60 日内完成补选,确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款规定外,独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第八条 董事任期届满未获连任的,自换届的股东会决议通过之日起自动离职。
公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职,自董事会收到辞职报告时生效，辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第九条 董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。

如无正当理由, 在任期届满前解聘的高级管理人员可以提出赔偿，具体赔偿方式以《劳动合同》和公司相关规章制度规定的内容确定是否进行补偿及补偿的合理数额。
第三章移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员在辞任生效或者任期届满之日起 5 日内，,应向
董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、财务资料、未完结事项的清单和说明、处理建议以及其他物品等的。移交完成后,离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》交接记录由董事会秘书存档备查。
董事会秘书在未完成工作移交或相关辞职公告未披露前，仍需履行职责。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的,审计委员会可启动离任审计,并将审计结果向董事会报告。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜,公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的,公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十四条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营,或损害公司及股东利益,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持本公司股份自公司股票上
市交易起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
任期尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离任高级管理人员与公司或子公司有竞业限制约定的，应当遵守该项约定。
第五章 责任追究机制
第十九条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵、违反竞业限制约定或违反忠实义务等情形的,董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第二十条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到通知之日起 15 日内向公司董事会申请复核,复核期间不影响公司采取财产保全措施 (如有)。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效。
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会
2025 年 8 月 4 日