正海生物:防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

烟台正海生物科技股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
烟台正海生物科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强和规范烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所认定的其他情形的股东。
本制度所称“实际控制人”：是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》等规定所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方；为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用原则
第四条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

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公司的人员应当独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第五条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条 公司应按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规定，实
施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
（三）委托其进行投资活动；
（四）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代为偿还债务；
（六）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（七）在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（八）通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第三章 职责和措施
第八条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第九条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司
资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，公司财务负责人及负责公司与控
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股股东、实际控制人及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。
公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司的资金。公司合规审计部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司之间发生经营性资金
往来，包括但不限于按正常关联交易发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第十一条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人及其他关联方的
项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十二条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明。
第十三条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其
他关联方占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求其停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会可在必要时对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，申请对相关股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，
公司董事会应依法制定清欠方案，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告。
第四章 责任追究及处罚

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第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东、实际控制人
及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向注册地所在的中国证监会派出机构和证券交易所报告和公告。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》等有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件等规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效
并实施。
烟台正海生物科技股份有限公司
2025 年 8 月