正海生物:关联交易管理制度

烟台正海生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》的规定，制订本公司关联交易管理制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三） 第五条第(一)项所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来 12 个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议与披露
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.15 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十一条 上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十条的规定
提交股东会审议：
（一） 面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式） ，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保；
（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，未达到以下标准的由总经理审批：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十三条 在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数，但该董事可以出席会议并阐明意见。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
公司应当将该交易提交股东会审议。董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项报告；该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构。
董事会就第十二条所规定的关联交易进行决策的程序如下：
1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；
5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。关联董事也不得代理其他董事；
6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的董事会决议应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
第十四条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
参见第六条第(四)项的规定)；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
（一）股东会审议关联交易事项时应按照如下程序：
1、股东会审议关联交易事项之前，股东会的召集人应当审查表决的交易事项是否构成关联交易，若构成关联交易则需确定关联股东的范围，并提示关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
2、公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联股东应当在股东会召开前向股东会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
3、公司股东认为其它股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，可以提请股东会召集人对该股东是否系该次股东会审议事项之关联股东进行审查；股东会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
4、股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应当主动回避，不参与投票，但关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求其回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；会议主持人应当宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
5、股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决票的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过，方为有效；
6、股东会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第六条第(四)项的规定)；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
8、中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十条和第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公
司（不包括由上市公司控股股东、 实际控制人控制的主体） 提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月累计计