正海生物:融资与对外担保管理制度

融资与对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范烟台正海生物科技股份有限公司
（以下简称“公司”）融资和对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全和投资者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
第三条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融
资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为任何其他单位
或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第五条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第六条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》和其他相关法律、法规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
（四）对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。
第七条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，相关责任
人应当对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 公司融资的审批

第八条 公司财务管理部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门
的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条至十一条所规定的权限报公司有权部门审批。
第九条 依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上
表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的融资事项，报公司总经理审批。
第十条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单次流动资金融资金额或在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 20%（含 20%）的，报公司董事会审批。
第十一条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额超过公司
最近一期经审计净资产值的 20%的或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。
第十二条 公司申请融资时，应提交《融资申请报告》，《融资申请报告》
内容必须完整，并应至少包括以下内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构；
（六）关于公司的资产负债情况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十三条 公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的《融资申请报告》
时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交《融资申请报告》，并依照上述第九条至十二条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 对外担保申请的受理与调查

第十四条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围与本公司关联关系）；
（二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）反担保方案和基本资料；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十五条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保
人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务管理部。
财务管理部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。
第十六条 公司财务管理部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门
转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出对外担保是否可行的意见。
第十七条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。
第四章 对外担保审查
第十八条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务
管理部递交董事会秘书以提请董事会进行审查。财务管理部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该对外担保事项的利益和风险进行充分分析。
董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务管理部应当及时补充。
第十九条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并
不得通过为该被担保人提供担保的议案：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明、转制尚未完成、或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的。
第五章 对外担保的审议权限
第二十条 公司对外提供担保属于下列情形之一的，需提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
股东会审议公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十条第一款第（一）项至第（四）项的，可以豁免提交股东会审议。
第二十二条 第二十条所述担保事项应当先经董事会审议通过后提交股东
会审议通过，除了需公司股东会审议的担保事项，公司对外提供的其他担保应当由公司董事会审议。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第二十三条 公司股东会、董事会在审议对外担保事项时，应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十四条 股东会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第六章 担保合同
第二十五条 对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。
第二十六条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 财务管理部必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重
大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十八条 合同订立前财务管理部应当落实反担保措施，合规审计部应
当检查落实情况。
第二十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十一条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第三十二条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务管理部会同
合规审计部完善有关法律手续，及时办理登记。
第三十三条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务管理部必须到有关登
记机关办理担保登记。