雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2025-072
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、冬虫夏草为公司初次尝试的项目，拟新设立的控股子公司成立初期在人员配置、运营管理、团队磨合等方面，需要一定时间进行完善。
2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，该项目短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第七次会议审议通过。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易事项
为了充分利用现有产能，提升产能利用率，推进“多品种布局战略”，优化产品结构，公司全资子公司成都雪国高榕生物科技有限公司（以下简称“成都雪榕”）拟与青海辰鑫生物科技有限公司（以下简称“辰鑫生物”）、郑伟东先生共同出资设立成都雪草生物科技有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“成都雪草”）。
成都雪草注册资本为 2,000 万元，其中成都雪榕以货币资金认缴出资 1,020
万元，出资占比为 51%；辰鑫生物以无形资产出资 700 万元，出资占比为 35%；郑伟东先生以货币资金认缴出资 280 万元，出资占比为 14%。成都雪草拟主要从
事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售。本次投资完成后，成都雪草将被纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
郑伟东先生为公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
3、董事会表决情况
2025年8月4日，公司召开第五届董事会第三十次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑伟东先生回避表决。在公司董事会审议前，该议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会有权对本事项进行决策，无需提交股东大会审议。
4、其他说明
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
郑伟东先生现任公司董事、常务副总经理，未持有公司股份，郑伟东先生不是失信被执行人。
（二）其他交易对方基本情况
1、公司名称：青海辰鑫生物科技有限公司
2、成立日期：2023年4月20日
3、注册地址：青海省海东市互助县威远镇锦绣路2号
4、法定代表人：余森祥
5、注册资本：1,000万人民币
6、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 湘财信用管理有限公司 700 70.00
2 杨怡静 300 30.00

7、经营范围：一般项目：食用菌种植；食用农产品批发；生物有机肥料研发；谷物种植；农业专业及辅助性活动；食用农产品初加工；食用农产品零售；农产品智能物流装备销售；农作物栽培服务；中草药种植；农业生产资料的购买、使用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、辰鑫生物不属于失信被执行人。
三、设立目标公司基本情况
1、拟定名称：成都雪草生物科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：郑伟东
4、注册资本：2,000万元人民币
5、注册地址：四川省都江堰市泰兴大道36号1号楼101室
6、经营范围：一般项目：食用菌种植；食用农产品批发；生物有机肥料研发；谷物种植；农业专业及辅助性活动；食用农产品初加工；食用农产品零售；农产品智能物流装备销售；农作物栽培服务；中草药种植；农业生产资料的购买、使用(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、股权结构和出资方式如下：
（1）股东名称、出资额及出资方式
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 成都雪榕 1,020 货币 51.00
2 辰鑫生物 700 无形资产出资 35.00
3 郑伟东 280 货币 14.00
合计 100.00
（2）无形资产出资情况说明
无形资产的名称 无形资产 本次评估价值 本次交易作价
类型 （万元） （万元）
冬虫夏草菌寄主蝙蝠蛾幼虫的饲
养方法 发明专利 700 700
土壤分层饲养蝙蝠蛾幼虫的方法
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第155号），经采用收益法评估，青海辰鑫生物科技有限公司拟无形
资产出资涉及的冬虫夏草菌寄主蝙蝠蛾幼虫的饲养方法等发明专利及其相关技术在评估基准日市场价值为人民币7,000,000.00元。
目前雪草生物尚未设立，以上内容最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、合资合同的主要内容
（一）公司名称和投资者
1、公司名称：成都雪草生物科技有限公司（拟注册名称，以实际注册为准）
2、投资者的名称或姓名：
投资者名称/姓名 社会统一信用代码证/身份证号 认缴出资额（万元）
成都雪国高榕生物科技有限公司 91510100693653740F 1,020
青海辰鑫生物科技有限公司 91630223MACGH3HY0C 700
郑伟东 350121********4075 280
（二）注册资本
1、注册资本为2,000万元人民币。
2、投资者的出资额、出资方式及出资时间：
投资者名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 出资时间 出资方式
（万元）
成都雪榕 1,020 51% 2028年7月20日前 货币
辰鑫生物 700 35% 2028年7月20日前 无形资产出资
郑伟东 280 14% 2028年7月20日前 货币
合计 2,000 100% - -
（三）董事会
设立董事会，董事会成员3人，由成都雪榕委派2名，辰鑫生物委派1名，董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由成都雪榕委派并经董事会过半数董事选举产生。
（四）利润分配
各投资者按实缴出资比例经董事会、股东会决议后进行利润分配。
若合资公司自2027年度起，每年税后净利润不足750万元 (不可抗力的因素除外)，任何一方股东均有权提出公司解散，其他股东应当予以配合并在内部决策程序上投赞成票。
（五）违约责任
由于任何一方作为或不作为造成本合同不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。

由于任何一方严重违反本合同，致使公司无法正常经营时，其他任意一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，交易各方以货币或经评估后的无形资产出资设立公司。本次与关联方共同投资定价公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
公司基于对冬虫夏草市场前景的综合评估，并结合该物种作为国家二级保护植物的特殊性，为有效推进该项目的产业化，公司决定设立专项子公司进行冬虫夏草人工培育技术研发、种植、销售等。
本次拟投资设立的控股子公司将主要从事冬虫夏草工厂化的研发、种植与销售，符合公司“多品种布局战略”发展需要，有利于提升现有产能利用率，有利于降低现有食用菌业务的成本，也是公司向高端产品的尝试。
（二）存在的风险
1、本次拟新设立的控股子公司尚未办理完成工商注册登记等手续，其名称及相关登记信息最终以当地市场监督管理部门核准登记为准，最终通过核准的时间存在不确定性。
2、拟新设立的控股子公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，需要一定时间进行完善。
3、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，该项目短期内不会对公司业绩产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
成都雪榕以自有资金出资设立控股子公司，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。本次对外投资符合公司战略规划和业务发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2024 年 12 月 25 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无
息借款暨关联交易的议案》。郑伟东先生计划向公司（含子公司）提供不超过人民币 1,000 万元的借款额度。截至本公告披露日，郑伟东先生已累计向公司提供900 万元的借款。
2、2025 年 8 月 4 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。郑伟东先生计划出资 280 万元与辰鑫生物及公司子公司成都雪榕成立合资公司。
综上，2025 年年初至本公告披露日，公司与郑伟东先生已发生的各类关联交易的总金额为 1,180 万元。
八、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年8月4日召开第五届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次投资符合公司业务发展需要。本次与关联方共同投资定价公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。鉴于上述情况，独立董事同意《关于全资子公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》的相关事宜，