天坛生物:天坛生物关于放弃收购派林生物商业机会的公告

证券代码：600161 证券简称：天坛生物 公告编号：2025-032
北京天坛生物制品股份有限公司
关于放弃收购派林生物商业机会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
近期，公司收到控股股东中国生物《关于投资商业机会的通知函》，本次交易标的为派林生物控股股东胜帮英豪持有的其全部21.03%股份（以下简称“商业机会”）。由于派林生物主营业务为血液制品的研究、开发、生产和销售，与公司主营业务构成同业竞争，中国生物根据2017年12月1日出具的《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次避免同业竞争承诺函”），将其获得的与公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务机会书面通知公司。
经审慎分析研判，公司拟放弃收购派林生物商业机会。公司放弃收购派林生物商业机会后，中国生物将从整体发展战略出发，实施派林生物商业机会的收购，中国生物完成本次收购后，将就新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司书面告知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。
中国生物系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
过去12个月，公司与同一关联人不存在日常关联交易以外的交易；公司不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。（日常关联交易已经股东会审议通过并披露，本次不做累计计算）
一、放弃商业机会概述
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国生物技术股份有限公司（以下简称“中国生物”）通知，中国生物与派斯双林生物
制药股份有限公司（以下简称“派林生物”）控股股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮英豪”）达成合作意向并签署《收购框架协议》，约定由中国生物或其指定子公司以现金方式协议收购胜帮英豪持有的全部21.03派林生物股份，以取得派林生物的控制权，交易价格拟按照以下标准计算：胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金384,382.03万元，加上该等本金于利息期间(指2023年3月20日起算至本次交易正式交易文件签署日)按照年化单利9%计算的利息。由于派林生物主要涉及血液制品业务，中国生物根据前次避免同业竞争承诺函，将上述商业机会书面通知公司。
经审慎分析研判，公司拟放弃收购派林生物商业机会。本事项已经独立董事会议事前认可，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经公司于2025年8月4日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过，五名关联董事回避表决。
本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国生物为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
1.公司名称:中国生物技术股份有限公司
2.统一社会信用代码：91110000100010062X
3.成立日期：1989年4月18日
4.注册地址及办公地点: 北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层
5.法定代表人：杨汇川
6.注册资本: 980824.926364万元人民币
7.业务范围: 生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要股东：中国医药集团有限公司持有中国生物100%股份。
9.经查询，中国生物信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况

根据派林生物公开披露的2024年年度报告及公司章程等文件，其基本情况如下：
（一）主要股东情况：截至 2024 年 12 月 31 日，派林生物持股 5%以上的股
东为胜帮英豪、哈尔滨同智成科技开发有限公司，其中，股东胜帮英豪、西藏浙岩企业管理有限公司和沈和平为一致行动人；股东哈尔滨同智成科技开发有限公司与哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨峰、杨莉、横琴广金美好基金管理有限公司－美好海德薇一号私募证券投资基金为一致行动人。
派林生物与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
（二）主营业务：血液制品的研究、开发、生产和销售。派林生物下属广东
双林生物制药有限公司拥有 3 大类 8 个品种 18 个规格的生产能力，包括人血白
蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物；派
林生物下属哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司拥有 3 大类 9 个品种 31 个规格的
生产能力，包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、人纤维蛋白原、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）。
（三）成立时间： 1996 年 6 月 7 日
（四）注册地点：山西省太原市晋源区长兴南街 8 号阳光城环球金融中心
（五）主要财务指标：经会计师事务所审计，并出具标准的无保留意见审计报告的主要财务数据如下（单位：元）：
2024 年 2023 年
营业收入 2,654,684,638.93 2,328,723,280.44
归属于上市公司股东的净利润 745,320,757.41 612,111,043.76
归属于上市公司股东的扣除非 683,191,198.14 564,595,832.55
经常性损益的净利润
总资产 9,246,269,365.26 8,630,474,084.53
归属于上市公司股东的净资产 7,924,650,751.55 7,428,649,258.06
（六）其他说明：有关派林生物的其他具体信息可参阅派林生物于深圳证券交易所网站披露的相关公告文件。
四、公司放弃本次商业机会的主要原因
（一）交易时限要求较高
本次收购派林生物事宜，从血制品行业战略全局来看具有必要性，是亟需推进的关键举措。但本次收购的时间窗口较为有限，根据派林生物《关于控股股东签署<收购框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，自《收购框架协议》生效之日起三个月届满时双方未能签订正式交易文件的，《收购框架协议》自动终止。派林生物规模较大，若由公司直接收购，将构成重大资产重组，该流程需履行内外部国资及证券监管相关审批手续、预计耗时较长。派林生物为我国为数不多的千吨级采浆量生物制品企业，具有稀缺性，且潜在竞买方较多，若无法在较短时间内完成交易，则可能丢失本次交易机会。
根据中国生物与胜帮英豪签署的《收购框架协议》，本次交易价格为胜帮英豪2023年3月20日收购派林生物控制权交易本金38.44亿元，加上该等本金于利息期间(指2023年3月20日起算至本次交易正式交易文件签署日)按照年化单利9%计算的利息。2024年末，公司合并货币资金余额为26.86亿元，且需留存生产经营所需资金，若由公司直接进行现金收购将对公司造成较大资金压力，可能对公司经营造成一定不利影响。
（二）业务整合风险可能影响中小股东利益
派林生物历史沿革相对复杂，控制权曾多次发生变更，现有业务及组织结构系经历并购重组整合而来。派林生物现由陕西煤业化工集团有限责任公司控制的
有限合伙企业胜帮英豪控股，与公司在发展历程、管理模式以及文化理念上存在明显差异。
若公司直接收购派林生物控股权，公司需直接承担历史业务整合不完全、收购后经营整合过程中导致的业务波动风险以及标的公司可能存在的其他潜在风险。如果选择由中国生物先进行收购，可以促使双方在战略规划、资源调配、文化融合等方面逐步达成共识、充分磨合，并在此基础上提升运营效率，加快规模化发展，优化产业布局，控制相关风险，实现公司和派林生物双方股东的共赢。
五、放弃商业机会对公司的影响
（一） 公司控股股东中国生物已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公
司告知本次商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。
（二） 公司从稳健经营的角度出发，放弃收购派林生物商业机会，符合公
司经营管理需要，有利于保护投资者的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。
（三） 公司放弃收购派林生物商业机会后，中国生物将从整体发展战略出
发，实施派林生物商业机会的收购，并就本次新增同业竞争问题的解决时限、基本路径等做出进一步承诺，公司将在收到相关承诺文件后及时履行信息披露义务。
六、应当履行的审议程序
（一） 本事项已经独立董事会议事前认可，公司独立董事会议认为：本次公司放弃收购派林生物商业机会，是在综合考虑公司整体规划、资金状况以及公司未来经营发展而做出的，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。为切实维护公司及股东，尤其是中小股东利益，请公司董事会及管理层积极督促控股股东尽快就解决本次新增同业竞争问题做出进一步承诺。同意将该事项提交公司董事会审议。
（二） 本事项以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，经第九届董事会
第二十三次会议审议通过，五名关联董事回避表决。公司董事会认为：本次公司放弃收购派林生物商业机会，是在综合考虑公司整体规划、资金状况以及公司未来经营发展而做出的，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（三） 本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
2025 年 8 月 4 日