保税科技:公司关联交易管理制度(2025年8月修订)

张家港保税科技（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同、协议符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司、股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二章 关联人与关联关系
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形
之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（七）公司与上述条款所列主体受同一国有资产管理机制控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总裁或半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情
形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本制度第四条和第五条规定的关联人，为公司潜在关联人。
第七条 关联关系指在财务和经营决策中，有能力直接或间接控制公司或对公司 施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关 系、管理关系及商业利益关系。
第八条 董事会对关联关系的判断，不能仅基于与关联人的法律联系形式，而应 按照实质高于形式的原则考察关联人控制公司或对公司施加影响的具体方式、途径 及程度。

第三章 关联交易
第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
第十一条 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第四章 关联交易的价格
第十二条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。
第十三条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：
（一）如该交易事项有政府定价的，可以直接适用此价格；
（二）如交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）如交易事项无可比的独立第三方市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十四条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
公司按照本制度第十三条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结
果的情况。
第十五条 关联交易价格的管理实行以下方法：
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协 议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
1.某项交易的政府价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效；
2.某项交易的政府价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易 价格变动的公允性出具意见。
第五章 关联交易的决策权限
第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以内、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司总裁批准。
（二）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 1000 万元（不
含 1000 万元）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）以上低
于 3000 万元（不含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）由公司董事会批准。

（三）公司与关联自然人发生的金额在 1000 万元以上、与关联法人发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（关联人向公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），由公司股东会批准，并应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（四）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十七条的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提交独立董事专门会议审议通过后再提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。