安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

安琪酵母股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
2025 年 8 月 11 日

安琪酵母股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
● 会议召开时间：2025 年 8 月 11 日
● 现场会议时间：2025 年 8 月 11 日下午 14:00
● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 11 日的
9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 8 月 11 日的 9:15-15:00。
● 会议召开地点：公司一楼会议室
● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；
二、选举监票人（两名股东代表）；
三、审议会议议案：
1.关于公司实施无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目的议案；
2.关于调整公司独立董事津贴的议案；
3.关于公司实施生物智造中心建设项目的议案；
4.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案；
5.关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司 55%股权的议
案。
四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；
五、股东及股东代表对议案进行书面表决；
六、股东代表、律师共同负责计票、监票；
七、宣布现场表决结果；
八、宣读法律意见书；
九、签署会议文件；
十、宣布会议结束。

安琪酵母股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东授权代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
三、出席股东会的股东及股东授权代理人应当按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理登记手续，会议当天持身份证或者营业执照复印件、授权委托书等证件于会议开始前半小时办理签到手续。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东授权代理人要求发言的应于 2025 年 8 月 7 日前通过
电话向公司进行登记，会议将根据登记的名单和顺序情况安排发言，发言应围绕本次股东会的议案展开。临时要求发言或提出质询的，应当举手示意，经大会主持人许可后发言，临时要求发言的股东及股东授权代理人安排在登记发言的股东之后。

发言的股东及股东授权代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。发言主题应与本次股东会所审议的议案有关，内容简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟，与本次会议议案无关、涉及公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会对议案采取记名投票方式逐项表决。
六、本次股东会由两名股东代表和见证律师共同参加计票、监票，表决结果当场宣布。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

安琪酵母股份有限公司
2025 年第三次临时股东会资料目录
1.关于公司实施无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目的议案 1
2.关于调整公司独立董事津贴的议案 ...... 4
3.关于公司实施生物智造中心建设项目的议案 ...... 54.关于变更注册资本及股份数并修订《公司章程》有关条款的议案85.关于收购呼伦贝尔晟通糖业科技有限公司 55%股权的议案..... 9
关于公司实施无血清细胞培养基核心技术攻
关工程项目的议案
一、项目概述
（一）为推动公司生物技术发展，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟实施无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目（以下简称项目)。
（二）2025 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会战略与可
持续发展委员会第二次会议审议通过了《关于公司实施无血清细胞培养基核心技术攻关工程项目的可行性报告》，7 票同意，0票弃权，0 票反对，同意将本项目提交公司第十届董事会第二次会议审议。
（三）2025 年 5 月 26 日，本项目已经公司第十届董事会第
二次会议审议批准，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东会审议。
（五）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.项目内容：项目面向抗体、疫苗、重组蛋白等生物制品制备需求，在宜昌高新区安琪生物产业园现有合成生物中试平台基础上进行升级改造，新增无血清细胞培养基制备平台和无血清培
养基核心原料精制纯化平台，并在公司现有研发基础上新增相关研发设备。项目拟购置发酵、分离、提取、制备、检验检测等核心工艺关键设备，成果转化能力为年产干粉无血清细胞培养基200 吨、液体无血清细胞培养基 10 万升。
2.项目选址：公司宜昌安琪生物产业园厂区内预留生产用地，具体情况以实际为准。
3.进度安排：预计建设周期 30 个月，2027 年投产，具体情
况以实际为准。
4.资金需求：项目总投资估算 23,000 万元，拟全部使用公
司自有资金建设，具体情况以实际为准。
（二）建设保障
项目现场建设条件良好，能够保障项目顺利实施。
（三）环境保护
项目建设将严格遵守国家相关环境保护法规和环境保护可持续发展原则开展，项目排水、生活垃圾、建筑垃圾按规范处理。
（四）必要性分析
公司在成品培养基产品和市场开发方面已具有一定基础，储备了系列待转化产品，实施本项目将有效推动公司培养基产品迭代升级和技术创新、丰富产品品类，加快市场转化，促进公司业务从发酵原料供应商向为生物技术领域提供一体化解决方案转变。同时，能够助力我国在高端培养基领域的进口替代，解决现有国产培养基“卡脖子”难题，提升产业国际竞争力。

三、对上市公司的影响
本项目实施符合公司产业规划和战略布局，有助于公司培养基业务全面发展，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
四、风险分析
（一）技术成果转化风险
应对措施：项目由公司作为牵头单位，联合高校和上下游单位共同完成。项目将积极整合各单位在培养基研发与应用领域的技术优势，通过逐级扩大、确定并完善各种技术参数，确保项目顺利实施。
（二）市场开发不及预期的风险
应对措施：一是细胞培养基可与细胞培养基原料或微生物培养基同步销售，拓宽销售渠道。同时，公司可承接代加工业务，通过提供定制化服务来增加市场份额。二是加快与具有成熟医疗器械销售渠道的企业开展诊断培养基合作，加快自有医疗器械销售渠道、自有医疗器械销售团队建设。三是加强临床微生物检验产品的布局和开发，以及与其他临床微生物检验产品生产企业的互惠合作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日

关于调整公司独立董事津贴的议案
一、背景概况
目前公司独立董事津贴为每人税前 10 万元/年，自 2022 年
4 月 18 日执行以来至今未调整。考虑到《上市公司独立董事管理办法》等相关制度对独立董事履职方式、年度现场履职时长等提出了更高要求，独立董事的责任更大，执业风险更高，为切实匹配独立董事履职成本与专业价值，保障其责、权、利的相对平衡，建议对独立董事津贴进行调整。
二、调整方案
结合公司目前经营规模、盈利情况、独立董事履职工作量、承担的风险等综合因素衡量，拟将独立董事津贴由每人税前 10万元/年调整到每人税前 12 万元/年，增幅 20%，自公司股东会审议通过本调整方案次月起开始执行。
本次独立董事津贴调整有利于进一步调动独立董事积极性，符合公司长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
安琪酵母股份有限公司董事会
2025 年 8 月 11 日
关于公司实施生物智造中心建设项目的议案
一、项目背景
（一）为推动公司生物技术研发与产业化进程，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）拟实施生物智造中心建设项目（以下简称项目)。
（二）2025 年 6 月 26 日，公司召开第十届董事会战略与可
持续发展委员会第三次会议审议通过了《关于公司实施生物智造中心建设项目的可行性报告》，6 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意将本项目提交公司第十届董事会第三次会议审议。
（三）2025 年 6 月 26 日，本项目已经公司第十届董事会第
三次会议审议批准，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）根据《安琪酵母股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本项目在获得公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东会审议。
（五）本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况
（一）基本方案
1.项目内容：按照分层、分功能进行建设，地上建设 7 层，
建筑面积 27,687.65 ㎡；地下建设 2 层，车位 297 个，建筑面积
16,427.32 ㎡。购置菌种选育、细胞工厂构建、智能发酵、分离纯化、分析检测等设备及配套设施。

2.项目选址：拟在公司总部研发综合体南侧，占地面积约为23 亩。
3.进度安排：建设工期预计 24 个月，计划 2027 年下半年建
成投入使用，具体进度以实际情况为准。
4.资金需求：投资概算 50,225 万元,所需资金由公司自筹，
具体情况以实际为准。
（二）建设保障
项目用水、用电由公司总部集中供给，无需另外新增，项目废水采用一体化污水处理系统处理，废气增加尾气回收处理系统，采用水吸附和活性炭吸附后达标排放。项目现场建设条件良好，能够保障项目顺利实施。
（三）环境保护
项目建设将秉承环境保护可持续发展原则开展，并严格遵守国家相关环境保护等法规要求，项目排水、生活垃圾、建筑垃圾按规范处理。各个新增系统和设备设施安装按照国家相关建筑和消防法律法规进行建筑消防等级评定、设计、施工及验收。
（四）必要性分析
项目实施有助于整合公司及外部各方资源，加速新技术、新工艺的研发与应用，推动公司生物制造产业从传统模式向智能化、绿色化、高端化转型升级，推动农业微生物资源发掘与利用、微生物菌种资源保藏与挖掘等课题的高效实施，提升公司生物制造
技术创新能力，符合公司“全球第一酵