三一重工:湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
2025 年 8 月
致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所仅对公司本次回购注销实施的合法合规性发表意见。
（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购注销的必备文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次回购注销的批准与授权
1、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022 年 7 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。
4、2022 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2022 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2022 年限制性授予股票登记完成
的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的授予登记工作，向 126 名激励对象共计授予 2,238.6250 万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于
2022 年 9 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2023 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十四次会议，并于 2023 年 9 月 15 日召开了 2023 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 8 名离职激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 86.185 万股。公司于 2023 年 9
月 16 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项
履行了通知债权人程序；2023 年 11 月 15 日，公司完成已获授但尚未解除限售
的共计 86.185 万股限制性股票的回购注销程序。
7、2024 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事
会第十八次会议，并于 2024 年 5 月 24 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2023 年度公司业绩考核目标未达到公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的解锁条件，同意回购注销激励对象 2022 年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200 股，并根据公司 2022 年年度利润分配情况（每股分派现金红利 0.16元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.66 元/股调整为 9.50 元/股。
公司于 2024 年 5 月 25 日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股
票回购注销事项履行了通知债权人程序；2024 年 7 月，公司完成已获授但尚未解除限售的共计 10,762,200 万股限制性股票的回购注销程序。
8、2024 年 6 月 24 日，公司召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司 2023 年年度利润分配情况（每股分派现金红利 0.22 元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.50 元/股调整为 9.28 元/股。
9、2025 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监
事会第二十五次会议，并于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因离职、个人绩效考核不合格的原因，其已获授但尚未解除限售的合计 58.8 万股限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。公司于 2025 年 5 月 10 日披露了《关于减少
注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序；截至本法律意见书出具日，公示期已满 45 日，根据公司的确认，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
10、2025 年 7 月 28 日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司 2024 年年度利润分配情况（每股分配现金红利 0.36 元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 9.28 元/股调整为 8.92 元/股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。激励对象年度考核结果不合格，考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中，6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，合计53.495万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销；1名激励对象因2024年度个人绩效考核不合格，获授的5.305万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
因此，本次回购注销的限制性股票数量共计58.8万股，约占公司当前股本总额的0.0069%。
（二）本次回购的价格
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股。公司第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会分别审议通过《2022年度利润分配预案》，公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购股份36,615,285股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司于2023年5月31日实施完毕2022年度的利润分配。公司第八届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会分别审议通过《2023年度利润分配预案》，公司于2024
年6月14日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为：以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购股份21,227,085股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.22元（含税）。公司于2024年6月21日实施完毕2023年度的利润分配。公司第八届董事会第二十六次会议及2024年年度股东会分别审议通过《2024年度利润分配预案》，公司于2024年6月4日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，2024年权益分派方案为：以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购股份58,573,613股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.36元（含税）。公司于2025年6月11日实施完毕2024年度的利润分配。
据此，根据《激励计划（草案）》的规定，在公司2022年年度利润分配、2023年年度利润分配和2024年年度利润分配实施完毕后，本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次回购价格调整为8.92元/股（8.92元/股=9.66元/股-0.16元/股-0.22元/股-0.36元/股）。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并