沃特股份:对外投资管理办法(2025年8月)

深圳市沃特新材料股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，保障深圳市沃特新材料股份有限公司（以下称“公司”）及其股东的合法权益，根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资、长期投资和其他投资。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
长期投资主要指：公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体。
其他投资，包括购买或者出售资产、借入或者借出款项、委托理财、债权债
务重组等各种形式的投资方式。
第四条 公司对外投资应当遵守以下原则：
（一）必须遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关制度的规定，同时也应遵守国家关于投资的有关政策；
（二）必须符合公司的发展战略与规划；
（三）有利于公司主营业务的发展，有利于提高公司的核心竞争力；
（四）有利于提高公司资金运用的效率；
（五）有利于培育公司新的利润增长点；
（六）必须坚持谨慎、安全的投资原则。
第五条 公司拟用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、权证等衍生产品投资的，在经过慎重考虑后仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第六条 本办法适用于公司及其所属控股子公司（以下称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策；总经理在董事会授权范围内对投资事项作出决策。
公司董事会战略委员会为董事会投资决策的咨询机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供建议。
总经理主要负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成立项意见书，对战略委员会提出投资建议。
第八条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司对外投资管理部门应对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十条 公司投融资中心为公司对外投资管理部门。
第十一条 公司投融资中心参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十二条 公司投融资中心负责对股权投资、产权交易、公司资产重组、资本运作等投资项目负责进行预选、策划、论证筹备。
第十三条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系。
第十四条 公司投融资中心负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的起草和法律审核。董事会秘书负责根据法律法规及公司章程的规定办理信息披露事宜。
第三章 对外投资的审批权限
第十五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或总经理办公会。
第十六条 除《总经理工作细则》中规定的由总经理自行决定的对外投资事宜外，公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项应经董事会审议通过。下列事项还应在董事会审议通过后，按规定报股东会批准：
（一）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入都应视为本条所述交易涉及的总资产和与交易标的相关的营业收入。
上述投资属于公司设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
在不违背相关法规、公司所上市的证券交易所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给公司总经理行使，但授权应明确具体。
第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。
公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十八条 购买、出售、置换资产若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算或者单次超过公司最近经审计总资产 30%的，除应当聘请
股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该等事项的交易额应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型累计计算。
第十九条 出现下述情形的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》办理：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 对外投资的一般规定
第二十条 公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十一条 公司各部门、各分支机构有投资项目建议权，可结合本单位的实际情况，根据公司投资原则和年度投资计划，向公司对外投资管理部门提交“项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。

第二十二条 公司对外投资管理部门及分管领导负责组织专业人员对“项目预选建议书”进行评估，并在“项目预选建议书”上签署意见后报公司总经理办公会审批项目立项。
第二十三条 经公司总经理办公会审批同意项目立项后，对外投资管理部门可成立项目研究小组，负责对该项目进行深入研究。其主要职责为：
（一）收集分析项目有关资料；
（二）负责对外谈判；
（三）负责项目有关文件的起草；
（四）提交项目可行性研究报告。
第二十四条 项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向项目投资决策部门提交项目可行性研究报告。
第二十五条 对于重大投资项目，公司总经理或对外投资管理部门应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第二十六条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策；对于可研报告论证不充分的项目，可以暂缓表决，责令公司总经理组织实施进一步的论证。
第二十七条 董事会审议公司委托理财事项的，应重点关注公司拟委托的理财机构是否符合交易所的相关规定。董事会在做出同意该委托理财的决定时，应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，要求其在发现异常情况时及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 短期投资
第二十八条 公司短期投资决策程序：
（一）投融资中心负责进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十九条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第三十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第三十一条 公司财务部定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第三节 长期投资
第三十二条 投融资中心对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议。
第三十三条 投融资中心负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书后报送总经理。由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过实施，超过总经理权限的上报董事会。
第三十四条 已批准实施的对外投资项目，应由总经理授权公司相关部门负责具体实施。
第三十五条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十六条 公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第五章 对外投资的实施与管理
第三十八条 投资项目只有按本规定经过有权决策机构批准后方可进入实施，项目实施部门必须严格按照已批准的方案或协议予以执行，不得擅自对方案或协议做出实质性的修改；若根据实际情况确需做出实质性的调整，则需将调整后的方案或协议作为一项新的投资重新进行审批，通过后方可执行。