再升科技:再升科技关于公司现金收购迈科隆49%股权暨关联交易的公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2025-060
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于公司现金收购四川迈科隆真空新材料有限公司
49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）为进
一步聚焦业务，整合产业资源，提高管理效率，增强公司综合竞争能力，
拟以自有资金收购四川迈科隆真空新材料有限公司（以下简称“迈科隆”
或“标的公司”或“目标公司”）控股股东、实际控制人杨兴志先生持
有的迈科隆 49%股权，交易对价人民币 23,095.17 万元，同时杨兴志先
生将其持有的迈科隆剩余 17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分
红权、收益权、处分权除外）委托公司行使，公司取得迈科隆董事会控
制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门
会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，
本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审批。
截至本公告发布之日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人进行的
交易。与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除
外）的累计次数为 2 次：公司与关联自然人郭茂先生及自然人冯杰先生
共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材料科技有限公司进行增资，公司
以现金方式增资 750.15 万元；公司与关联自然人郭茂先生对公司控股
子公司再升科技（上海）有限责任公司进行非同比例减资，公司减少认
缴但尚未实缴的人民币 3,000 万元。
风险提示：
1、交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条
件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
2、业绩承诺不能达标的风险：根据签署的协议，杨兴志承诺标的公司
在业绩承诺期实现年营业收入分别不低于人民币 46,545.61 万元、
56,047.83 万元、64,822.97 万元，三个会计年度承诺的累积营业收入
合计不少于人民币 167,416.41 万元；每年实现净利润分别不低于人民
币 1,600 万元、2,733 万元、4,328 万元，三个会计年度承诺的累积净
利润合计不少于人民币 8,661 万元。以上业绩承诺目标，是基于迈科隆
当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制
定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观
经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不
确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
3、商誉减值的风险：本次收购将在再升科技的合并资产负债表中形成
一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的
商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，
则商誉将存在减值风险，可能会对再升科技未来的当期损益造成不利影
响。
一、收购暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
1、本次交易概况
迈科隆是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板的高新技术企业，其产品在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系。杨兴志、郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有标的公司 66.6668%、22.2221%、11.1111%股权。
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的《重庆再升科技股份有限公司拟收购股权所涉及的四川迈科隆真空新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产
评估报告》（重坤元评[2025]084 号）（以下简称“资产评估报告”），以 2025
年 3 月 31 日为评估基准日，迈科隆股东全部权益价值评估值为 47,133.00 万元。
依据评估价值，经双方协商一致，公司拟以自有资金 23,095.17 万元，收购杨兴志持有的迈科隆 49%股权，迈科隆少数股东郭彦、重庆益源智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）放弃优先购买权。
本次交易完成后，公司成为迈科隆第一大股东，同时杨兴志先生将其持有的迈科隆剩余 17.6668%股权所对应的表决权等股东权利（分红权、收益权、处分权除外）委托公司行使，公司取得迈科隆董事会控制权，迈科隆将成为公司的控股子公司并纳入合并报表范围。
2、本次交易的主要目的和原因
公司以“干净空气”为使命，围绕“干净空气材料”、“高效节能材料”、“无尘空调产品”三大领域进行创新研发和应用探索，为“工业空间、移动空间、生活空间”三大空间提供高标准、系统化的“节能、安静、无尘”产品与落地行动。在“高效节能领域”，公司拥有真空绝热板芯材、膜材及相关制品，迈科隆专注于真空绝热板的研发制造与生产销售，其产品在冰箱领域、新能源汽车领域已得到较好的应用，能快速扩展公司产业链，并有效提升公司在高效节能领域的市场竞争力。公司看好真空绝热板行业及迈科隆发展前景，同时为了进一步实现“为节能洁净拼搏工作，为后代幸福努力奋斗”的愿景，紧抓“双碳”战略目标引领下的产业变革机遇，全面巩固行业领先优势与发展地位，提升公司在高效节能领域的市场占有率，实现经营效能与规模体量的协同跃升，巩固公司在节能洁净产业的行业领先地位，公司拟实施本次收购计划。
3、本次交易的交易要素
购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
股权资产 □非股权资产
选）
交易标的名称 四川迈科隆真空新材料有限公司 49%股权
是否涉及跨境交易 □是 ☑否

是否属于产业整合 ☑是 □否
交易价格  已确定，具体金额（万元）：23,095.17
 尚未确定
☑自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
 全额一次付清，约定付款时点：在标的股权按照协
议约定完成交割的前提下，公司于交割日后 10 日内，
支付安排
支付交易对价的 100%。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
是 □否
款
（二）公司于 2025 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过
《关于公司现金收购迈科隆 49%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事郭茂先生、郭思含女士回避表决，除前述关联董事外的 6 位董事参加表决，表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。在提交公司董事会审议前，公司已召开董事会
战略委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议对本次交易事项进行了事前审核，并一致同意提交董事会审议。
（三）本次关联交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《重庆再升科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
（四）截至本公告发布之日，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人进行的交易。与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）的累计次数为 2 次：公司与关联自然人郭茂先生及自然人冯杰先生共同对公司控股子公司重庆朗之瑞新材料科技有限公司进行增资，公司以现金方式增资 750.15万元；公司与关联自然人郭茂先生对公司控股子公司再升科技（上海）有限责任公司进行非同比例减资，公司减少认缴但尚未实缴的人民币 3,000 万元。

二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额（万元）
四川迈科隆真空新材料有限
1 杨兴志 23,095.17
公司 49%股权
（二）交易对方的基本情况
姓名 杨兴志
四川迈科隆真空新材料有限公司、重庆益源智企业管理
主要就职单位
咨询合伙企业（有限合伙）
是否为失信被执行人 □是 ☑否
（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
杨兴志与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（四）交易对手方资信状况
杨兴志未被列入全国法院失信被执行人名单、限制消费名单。但作为被执行人有 2 件执行信息，基本情况如下：
序 被执行人 立案时间 案号 执行法院 执行标的（元）
号
1 杨兴志 2023/06/06 （2023）渝 0112 执 重庆市渝北区人 34,479,675.71
9827 号 民法院 （终本）
2 杨兴志 2023/05/10 （2023）苏 05 执 苏州市中级人民 207,720,313.00
567 号 法院 （终本）
（五）关联关系介绍
本次股权转让因迈科隆少数股东郭彦女士系公司控股股东、实际控制人郭茂的姐姐，因此本次交易完成后将形成“上市公司与关联人共同投资”之情形，构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。
（六）关联人基本情况
郭彦女士，1967 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权。汉族，大学本
科学历。1986 年 7 月至 1994 年 4 月，就职于重庆电冰箱总厂；1994 年 5 月至
2001 年 4 月，就职于重庆富士电器有限公司；2001 年 5 月至 2002 年 8 月，就职
于重庆裕佳房地产有限公司；2002 年 9 月至 2017 年 8 月，就职于重庆再升净化
设备有限公司。2017 年 8 月后，退休。
（七）关联人资信情况
上述关联人不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
1、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产，交易标的为四川迈科隆真空新材料有限公司 49%股权