凯赛生物:公司章程(2025年8月修订)

上海凯赛生物技术股份有限公司
章 程
2025 年 8 月

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和经营范围......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 16
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......26
第一节 董事的一般规定......26
第二节 董事会...... 29
第三节 独立董事......33
第四节 董事会专门委员会...... 35
第六章 高级管理人员......37
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......39
第一节 财务会计制度...... 39
第二节 内部审计......42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第八章 通知和公告...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十章 修改章程...... 47
第十一章 附则......48
上海凯赛生物技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由上海凯赛生物技术研发中
心有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 913100007030116706 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 6 月 5 日经上海证券交易所审核同意、于 2020 年 7
月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社
会公众发行人民币普通股 4,166.8198 万股，于 2020 年 8 月 12 日在上海证券交
易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：上海凯赛生物技术股份有限公司
英文名称：Cathay Biotech Inc.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 1690 号 5 幢 4 楼；
邮政编码：201210。
第六条 公司注册资本为人民币 721,289,794 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事会选举产生的董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人，公司将在其辞任之日起 30 日内选举新的董事长。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
财务总监和董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：利用合成生物学和生物化工手段，致力开拓生
物制造产业并成为行业领导者。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物化工产品技术研发；合成材料制造；合成材料销售；基础化学原料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成纤维制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料制造；非居住房地产租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司设立时发行的股份总数为 35715.5979 万股，面额股的每股
金额为 1 元。公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：
序号 发起人姓名 认购股份数 持股比例 股份性质 出资方式 出资时间
（股） （%）
1 Cathay Industrial 117,999,515 33.038650 普通股 净资产折股 2019年8月
Biotech Ltd.
2 山西科技创新城投资 38,072,827 10.660000 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
开发有限公司
3 山西潞安矿业（集团） 38,048,250 10.653119 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
有限责任公司
天津四通陇彤缘资产
4 管理合伙企业（有限 31,134,844 8.717436 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
合伙）
HBM Healthcare
5 Investments 29,610,797 8.290719 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
(Cayman) Ltd.
6 无锡迪维投资合伙企 23,450,401 6.565871 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
业（有限合伙）
北京华宇瑞泰股权投
7 资合伙企业（有限合 20,904,991 5.853182 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
伙）
8 西藏鼎建企业管理有 17,679,221 4.950000 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
限公司
9 深圳翼龙创业投资合 7,936,799 2.222222 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
伙企业（有限合伙）
10 汕头市汕民投投资合 5,453,418 1.526901 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
伙企业（有限合伙）
济宁市伯聚企业管理
11 咨询合伙企业（有限 4,915,220 1.376211 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
合伙）
济宁市仲先企业管理
12 咨询合伙企业（有限 4,859,189 1.360523 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
合伙）
13 Fisherbird Holdings 4,106,579 1.149800 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
Ltd.

序号 发起人姓名 认购股份数 持股比例 股份性质 出资方式 出资时间
（股） （%）
14 Bioveda China Fund 3,611,500 1.011183 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
Ⅱ,L.P.
Synthetic Biology
15 Investment Holding 3,422,150 0.958167 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
Ltd.
16 Seasource Holdings 2,449,322 0.685785 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
Limited
17 杭州延福新材投资合 1,817,695 0.508936 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
伙企业（有限合伙）
18 嘉兴云尚股权投资合 1,045,166 0.292636 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
伙企业（有限合伙）
济宁市叔安企业管理
19 咨询合伙企业（有限 638,095 0.178660 普通股 净资产折股 2019 年 8 月
合伙）
合计 357,155,979 100.00 —— —— ——
第二十条 公司的股份总数为 72,128.9794 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经全体董事三分之二以上通过，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公