白云电器:白云电器关于回购公司股份方案的公告

证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-053
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将注销。回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次公司拟以不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）的自有资金回购公司股份。按最高回购价格 14.70 元/股、回购金额上限 2,000 万元（含）测算，预计回购数量不超过 1,360,544 股，
约占公司总股本的 0.28%；按最高回购价格 14.70 元/股、回购金额下限 1,000 万
元（含）测算，预计回购数量不超过 680,272 股，约占公司总股本的 0.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
本次公司回购股份资金来源：公司自有资金及自筹资金。
相关风险提示：截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员尚未有在本次公司回购股份期间增减持公司股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
2025 年 7 月 31 日，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的
认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步
建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司董事长胡德兆先生提议，由公司以自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划
及/或股权激励。具体内容请见公司于 2025 年 8 月 1 日披露的《关于董事长提议
回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-050）。
2025 年 8 月 1 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。根据《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为进一步建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及公司未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金实施股份回购，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限、起止日期
本次回购的实施期限为公司董事会审议通过本方案之日起 12 个月内。
公司在下列期间不得回购股份：

1、自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
2、证监会和交易所规定的其他情形。
公司在回购期间如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、资金来源
本次回购股份拟用于员工持股计划及/或股权激励。
本次回购的资金总额为不低于 1,000 万元（含）且不高于 2,000 万元（含）
的自有资金及自筹资金回购公司股份。
按最高回购价格 14.70 元/股、回购金额上限 2,000 万元（含）测算，预计回
购数量不超过 1,360,544 股，约占公司总股本的 0.28%；按最高回购价格 14.70元/股、回购金额下限 1,000 万元（含）测算，预计回购数量不超过 680,272 股，约占公司总股本的 0.14%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币 14.70 元/股，该价格未超过董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权董事长及公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购完成后，公司无限售条件流通股将相应减少，转为公司库存股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按照回购金额、回购价格上限人民币 14.70 元/股测算，按照截至 2025 年 6
月 30 日公司股本结构测算，预计公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
回购前 回购后
股份 （2025 年 6 月 30 日） 计划实施，全部回购股份 计划未实施，全部回购股
类型 授予激励对象 份注销
数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本 数量（股） 占总股本
比例（%） 比例（%） 比例（%）
有限售条 11,941,477 2.42% 13,302,021 2.70% 11,941,477 2.43%
件流通股
无限售条 480,618,469 97.58% 479,257,925 97.30% 479,257,925 97.57%
件流通股
总股本 492,559,946 100% 492,559,946 100.00% 491,199,402 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑2025年6月30日以后公司可转换债券转股及其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2025 年 4 月 30 日，公司总资产为 989,367.10 万元（未经审计），归属
于上市公司股东的净资产为 352,924.87 万元（未经审计）。按本次回购资金总额上限 2,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的 0.20%，约占归属于上市公司股东净资产的 0.57%。根据公司经营、财务、研发等情况，回购股份使用的资金规模不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次公司回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有利于增强公众投资者信心、维护公司及广大投资者利益。同时，本次回
购股份用于员工持股计划或/及股权激励，将有利于公司进一步建立长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益及员工个人利益紧密结合，共同促进公司健康可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
根据上述测算结果，本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
综上，公司本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位产生重大影响。
（十）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人相关情况说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，上述相关人员尚未有在回购期间增减持公司股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有增减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十一）公司向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、持股 5%以上的股东问询未来三个月、未来六个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、回购提议人及持股 5%以上的股东尚未有在未来 3 个月、未来 6 个
月减持股份的计划。若后续在公司实施回购股份期间有减持公司股份计划的，将及时向公司报告，并严格按照相关规定配合公司及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人公司董事长胡德兆先生在本次提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至董事会通过本次回购方案决议之日，提议人尚无在本次公司回购股份期间增减持公司股份
的计划，若未来拟实施股份增、减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划及/或股权激励，截至本公告披露日，公司暂未制定明确的员工持股计划及/或股权激励方案。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 36 个月内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的相关决策、通知及公告程序，将尚未转让的回购股份全部予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵