国晟科技:关于取消监事会及修订公司章程和部分公司治理制度的公告

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-037
国晟世安科技股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》
和部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第
五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等 8 项制度的议案》《关于修订<董事会战略委员会工作细则 >等 10 项制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律、法规和规范性
文件要求，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下：

序号 修订前 修订后
1. 第一条 为维护国晟世安科技股份有限 第一条 为维护国晟世安科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债 公司（以下简称“公司”“本公司”）、
权人的合法权益。 股东、职工和债权人的合法权益。
2. 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
3. 第十条 公司全部资产分为等额股份。 第十条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4. 第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十二条 本公司章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件。公司章程对公司、 具有法律约束力的文件。公司章程对公
股东、董事、监事、总经理和其他高级 司、股东、董事、总经理和其他高级管
管理人员具有约束力。 理人员具有约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
他高级管理人员，股东可以起诉公司， 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
公司可以起诉股东、董事、监事、总经 董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
5. 第十二条 本章程所称其他高级管理人 第十三条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总经理、董事会秘书、 指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。 书、财务负责人。
6. 第二章 公司经营宗旨和经营范围 第二章 公司经营宗旨和范围
7. 第十四条 公司根据国内和国际市场趋 第十五条 公司根据国内和国际市场趋
势、业务发展需要和公司自身发展能力， 势、业务发展需要和公司自身发展能
经股东大会决议并经有关政府机关批 力，经股东会决议并经有关政府机关批
准，可适时调整投资方针、经营范围和 准，可适时调整投资方针、经营范围和
方式。公司根据业务发展需要，可设立 方式。公司根据业务发展需要，可设立
全资子公司、控股子公司、参股公司、 全资子公司、控股子公司、参股公司、
分公司、代表处等。 分公司、代表处等。
8. 第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
9. 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民
明面值。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
10. 第二十条 公司股份总数为656,642,120 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 656,642,120 股，均为人民币普通股。
11. 第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 担保、借款等形式，为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
12. 第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
13. 第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转
可转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。

14. 第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
15. 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第