济高发展:济高发展关于修订《公司章程》并取消监事会及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：600807 证券简称：济高发展 公告编号：临2025-045
济南高新发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会及
修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司于2025年8月1日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于审议修订<股东会议事规则>的议案》《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》《关于审议修订<对外担保管理办法>的议案》《关于审议修订<关联交易管理办法>的议案》《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》《关于审议修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于审议修订<累计投票制实施细则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》并取消监事会的说明
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，将由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》具体修订情况
本次修订主要内容为：删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设置监事，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定；调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，未
逐项列示。就上述事项，具体修订情况如下：
原制度 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，……
益，……
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
【新增】
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
高级管理人员具有法律约束力的文件。 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
副经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为 88,463.4731 万股，公司发 第二十一条 公司已发行的股份数为 88,463.4731 万
行的所有股份均为普通股。 股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 持股计划的除外。
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式
式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；…… （二）向特定对象发行股份；……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 式之一进行：
…… ……
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会
会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司三分之二
程的规定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上董事
以上董事出席的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第