志高机械:法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江志高机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年六月

目 录

第一部分 引言 ......5
一、律师及律师事务所简介 ...... 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ...... 6
三、律师应当声明的事项......9
第二部分 正文 ......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次发行上市的批准与授权 ...... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 12
四、本次发行上市的实质条件 ...... 12
五、发行人的设立...... 18
六、发行人的独立性...... 19
七、发行人的发起人或股东 ...... 21
八、发行人的股本及其演变 ...... 22
九、发行人的业务...... 23
十、关联交易及同业竞争......24
十一、发行人的主要财产......25
十二、发行人的重大债权债务 ...... 27
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 28
十四、发行人章程的制定和修改 ...... 28
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30
十七、发行人的税务...... 31
十八、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准...... 32
十九、发行募集资金的运用 ...... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 34
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 35
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ...... 36
二十三、结论意见...... 36
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、志高 指 浙江志高机械股份有限公司
机械、公司
本次发行上 指 浙江志高机械股份有限公司向不特定投合格投资者公开发市、本次发行 行股票并在北京证券交易所上市的行为
志高有限 指 浙江志高机械有限公司，曾用名“衢州志高机械有限公司”，
系发行人之前身
志高控股 指 衢州志高掘进控股有限公司，系发行人之控股股东
志高投资 指 衢州志高掘进投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人之
股东
志存投资 指 衢州志存投资管理合伙企业（有限合伙）
志远投资 指 衢州志远投资管理合伙企业（有限合伙）
衢州志宏 指 衢州志宏企业管理合伙企业（有限合伙）
衢州志维 指 衢州志维企业管理合伙企业（有限合伙）
上海志高 指 志高掘进（上海）国际贸易有限公司，系发行人之全资子公
司
志高进出口 指 浙江志高进出口有限公司，系发行人之全资子公司
志高海卓 指 浙江志高海卓重机有限公司，系发行人之全资子公司
志高动力 指 浙江志高动力科技有限公司，系发行人之全资子公司
毅达新烁 指 江苏毅达新烁创业投资基金（有限合伙）
毅达鑫海 指 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙）
杭州城霖 指 杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州城卓 指 杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）
中小企业发 指 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合
展基金 伙）
红土东创 指 宁波红土东创创业投资合伙企业（有限合伙）
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
捷高机械 指 衢州捷高机械有限公司
申报基准日 指 2023 年 12 月 31 日

报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的连续期间
东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司，系本次发行上市的主承销商和
保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
计机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020
年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之
日起施行）
当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《注册管理 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
办法》 管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《编报规则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
《公司章程》 指 在衢州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江志高机械
股份有限公司章程》
《公司章程 志高机械于 2024 年 6 月 17 日召开的 2024 年第二次临时股
（草案）》 指 东大会审议通过并于上市后适用的《浙江志高机械股份有限
公司章程（草案）》
《招股说明 指 《浙江志高机械股份有限公司招股说明书（申报稿）》
书》
《律师工作 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江志高机械股份有限公司
报告》、本律 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
师工作报告 市之律师工作报告》

《法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江志高机械股份有限公司
书》 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市之法律意见书》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2024〕7120 号、天健审〔2024〕
375 号《审计报告》，即发行人报告期的审计报告
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审〔2024〕9101 号《关于浙江志高机
报告》 械股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性 天健会计师出具的天健审〔2024〕9102 号《关于浙江志高机
损益鉴证报 指 械股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
《发起人协 指 《关于变更设立浙江志高机械股份有限公司之发起人协议
议书》 书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所
关于浙江志高机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之
法律意见书
致：浙江志高机械股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江志高机械股份有限公司的委托，担任浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公
司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4. 参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师、王正律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571
－85775643，地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区