志高机械:发行保荐书

东方证券股份有限公司
关于
浙江志高机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）

声明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本保荐机构”）接受浙江志高机械股份有限公司（以下简称“志高机械”、“发行人”或“公司”）的委托，担任向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人刘俊清、陈华明已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《浙江志高机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中的简称具有相同含义。

目录

声明...... 2
目录...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人的关联关系及主要业务往来情况...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、对本次证券发行的推荐结论...... 9
二、本次发行依法履行的决策程序...... 9
三、对本次发行是否符合《公司法》规定的发行条件...... 10
四、对本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的核查...... 10
五、对本次发行是否符合《发行注册管理办法》发行条件的核查 ......11
六、对本次发行是否符合《股票上市规则》规定的上市条件的核查...... 12
七、对发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查...... 15
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...... 16
九、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意
见...... 16
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 18
十一、发行人存在的主要风险...... 18
十二、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价...... 24
十三、保荐机构推荐结论...... 25
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
东方证券作为志高机械向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，指定刘俊清、陈华明担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
刘俊清：本保荐机构产业投行总部董事、注册保荐代表人。中国人民大学经济学学士、硕士。担任泰鸿万立 IPO 项目、光大同创 IPO 项目、浙江自然IPO 项目、海晨股份 IPO 项目、联得装备公开发行可转债项目、联得装备定增项目、天成自控定增项目的保荐代表人，参与联得装备 IPO 项目、天成自控
IPO 项目、恒华科技 IPO 项目、陕西煤业 IPO 项目、博俊科技公开发行可转债
项目、洲明科技定增项目、恒华科技定增项目等，具有丰富的投资银行项目执行经验。
陈华明：本保荐机构产业投行总部资深业务总监、注册保荐代表人。波士顿学院会计学硕士，拥有中国注册会计师资格、美国注册会计师资格。担任博俊科技公开发行可转债项目、天成自控 2021 年定增项目的保荐代表人，参与完
成了浙江自然 IPO 项目、博俊科技 IPO 项目、天成自控 2019年定增项目、纵横
通信公开发行可转债项目等，具有较丰富的投行项目经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人情况及保荐业务执业情况
廖宇楷：本保荐机构产业投行总部业务总监。中央财经大学经济学学士、金融硕士。曾参与光大同创 IPO 项目、博俊科技可转债项目、天成自控定增项目等，具有较丰富的投资银行项目执行经验。
（二）项目组其他成员
郑睿、王健、尚进、胡海洋、何锡慧。

中文名称 浙江志高机械股份有限公司
统一社会信用代码 913308007530365348
注册资本 人民币 6,444.4463万元
法定代表人 谢存
证券简称 志高机械
证券代码 874450
主办券商 东方证券股份有限公司
所属分层 创新层
股票转让方式 集合竞价
有限公司成立日期 2003年 8 月 14日
股份公司成立日期 2015年 9 月 21日
挂牌日期 2024年 6 月 24日
住所 衢州市衢江经济开发区百灵北路 15 号
邮政编码 324022
电话 0570-3688605
传真 0570-3688605
公司网址 www.zhigaojx.com
电子邮箱 zhigaojx@zhigaojx.com
董事会秘书或者信息披露事 应汉元
务负责人
四、保荐机构与发行人的关联关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，
包括但不限于：
1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；
4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；
2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见并反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责。在此基础上，本保荐机构内部审核部门对志高机械的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2024 年 5 月 30 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》
《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合各项条件，同意将发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的申请材料进行申报。

第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、因本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
十、中国证监会和北交所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
东方证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》《保荐人尽职调查工作准则》《发行注册管理办法》和《股票上市规则》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、