三安光电:三安光电股份有限公司关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100%股权暨对外投资的公告

证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临 2025-039
三安光电股份有限公司
关于联合境外投资人收购 Lumileds Holding B.V. 100%
股权暨对外投资的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
三安光电股份有限公司（以下简称“本公司”）拟联合境外投资人 Inari
Amertron Berhad（以下简称“Inari”）以现金 2.39 亿美元收购 Lumileds Holding
B.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”）的相关约定确定。
为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，本公司与 Inari拟通过各自子公司按照 74.5%、25.5%的出资比例共同出资 2.80 亿美元在香港设立合资公司（以下简称“香港 SPV”），用于向 Lumileds Subholding B.V.（以下简称“交易对方”）支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。本次交易完成后，本公司将间接持有标的公司 74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并需取得境内外相关主管部门审查通过后方能实施。
本次交易相关风险请参见本公告“七、风险提示”章节。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025 年 8 月 1 日，本公司、Inari（以下合称“买方”）与 Lumileds Subholding
B.V.签订《股份购买协议》，买方拟向交易对方收购其持有的标的公司 100%股权，本次交易中，标的资产以“零现金零负债”为计算基础，企业价值为 2.39亿美元，最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股份购买协议》的相关约定确定。为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，本公司以自有资金和自筹资金与 Inari 拟通过各自子公司按照 74.5%、25.5%出资比例共同出资 2.80 亿美元在香港设立香港 SPV，用于支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。
标的公司专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端 LED 产品的生产和销售，经过多年深耕及创新，在 LED 领域具备了完整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。通过本次收购，本公司与标的公司将形成产品互补，标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队，通过本次收购能够让本公司获取优质海外生产基地，完善全球供应链布局；另外，依托标的公司在海外市场的成熟渠道及客户体系，本公司可以快速融入国际高端供应链体系，拓宽客户资源。
本次交易完成后，本公司将间接持有标的公司 74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。本公司与标的公司将紧密合作、共同发展，进一步提升双方在全球市场的知名度和竞争力，扩大市场份额，增强长期盈利能力。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 Lumileds Holding B.V. 100%股权
是否涉及跨境交易 是 □否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额：本次交易标的资产以“零现金
零负债”为计算基础，企业价值为 2.39 亿美元，最终

收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《股
份购买协议》的相关约定确定
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 银行贷款
□其他：____________
支付安排 全额一次付清，约定付款时点：交割日
□ 分期付款，约定分期条款：____________
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议情况
本公司于 2025 年 8 月 1 日召开第十一届董事会第二十次会议，以 7 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于联合境外投资人收购 Lumileds Holding B.V.
100%股权暨对外投资的议案》。该事项已经本公司战略与可持续发展委员会审议通过。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需本公司股东大会审议通过，并需取得境内外相关主管机构审查通过后方能实施，能否顺利实施存在不确定性。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方简要情况
序号 交易对方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
1 Lumileds Subholding Lumileds Holding B.V.的 企业价值2.39亿
B.V. 100%股权 美元
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Lumileds Subholding B.V.
统一社会信用代码 □ _____________
不适用
成立日期 1997/2/14
注册地址 荷兰
主要办公地址 Beemdstraat 42, 5652AB Eindhoven, the Netherlands
法定代表人 不适用
注册资本 350,877,368 欧元
主营业务 控股型公司，全资持有标的公司及其下属资产
主要股东 Bright Bidco B.V.

（三）本公司与交易对方之间不存在关联关系。
（四）截至本公告日，交易对方不存在拒不执行生效判决的情况，不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
1、标的公司基本情况
标的公司为全球知名 LED 企业，经过多年深耕及创新，在 LED 领域具备了完
整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。标的公司主营业务为制造和销售用于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的 LED 产品和解决方案。汽车领域，标的公司与全球众多汽车车灯制造商建立了长期稳定的合作关系，合作时间长达 20 多年。相机闪光灯领域，标的公司主要提供应用于手机闪光灯领域的 LED 模组。特种照明领域，标的公司的产品具有高光效、高显色的特性，广泛应用在商场、体育场、赛马场等高端应用场景中，可根据不同客户、不同应用场景的需求提供标准化或定制化的产品解决方案，全方位满足客户需求。标的核心资产包括中国、亚洲及欧洲的生产基地和销售中心。
2、标的资产的权属情况
截至本公告日，本次交易标的公司的股份存在质押。交易对方以其持有的标
的公司 100%股权为其股东 Bright Bidco B.V.及其上层股东 Aurora Borealis B.V.
的 3.00 亿美元贷款提供质押担保。根据《股份购买协议》的相关约定，标的公司股权质押将于本次交易正式交割前予以解除，届时标的公司的股权将不存在任何权利负担。
除上述事项外，本次交易标的公司的股权不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司具体信息
（1）标的公司基本信息
法人/组织名称 Lumileds Holding B.V.
统一社会信用代码 □ _____________
不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2014/10/30
注册地址 荷兰
主要办公地址 Evert van de Beemdstraat 42, 5652AB Eindhoven,
the Netherlands
法定代表人 不适用
注册资本 468,355,489 美元
主营业务 LED 产品的生产制造
所属行业 C397 电子器件制造
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 Lumileds Subholding B.V. 468,355,489 美元 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 香港 SPV 468,355,489 美元 100%
（二）标的公司主要财务信息
根据标的公司管理层编制的 Lumileds Holding B.V.的 2024 年以及 2025 年
1-3 月模拟汇总财务报表（未经审计），主要财务数据如下：
单位：亿美元
标的资产名称 Lumileds Holding B.V.
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100.00
是否经过审计 □是 否
2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
项目