水发燃气:水发派思燃气股份有限公司股东会议事规则

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股东会议事规则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其所持有的有表决权的股份数额在股东会上行使表决权。
第三条公司股东或其授权代理人出席公司股东会，应按《公司章程》、本规则的规定和公司董事会通知或公告的办法履行出席会议登记手续。
第四条公司股东会议程由公司董事会决定。股东会依照议程规定的程序进行。
第五条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履
行职权。
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当通知股东并说明原因。
临时股东会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
第八条股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九条股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时授权内容应明确具体并经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第十条股东会应当在《公司法》《公司章程》及本规则规定
的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第十一条股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》和本规则的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）或资产处置：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条款所称交易包括：对外投资、租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及上海证券交易所认定的其他交易。
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，并聘请证券服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告；
（十五）审议批准以下财务资助事项：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4.上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东会在审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、（三）项对外担保情形，需经公司股东会审议批准后实施。

第十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并通知独立董事和股东。
第十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应当向股东发出股东会通知及股东会决议。
第十九条董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东会。
第二十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第二十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
临时提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、法规和章程的规定，并且属于股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）在规定时间内以书面形式提交或送达董事会。
除前款