焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司关联交易管理制度》的公告

证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-057
焦作万方铝业股份有限公司
关于修订《公司关联交易管理制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 1 日召开第九
届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》，
上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司关联交易管理制度》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文
件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司关联交
易管理制度》相应条款内容进行适应性调整和修订。
原条款 修订后条款
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策 第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控
中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响 制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的 高级管理人员等关联方与其直接或者间接控制的企股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时， 第十六条 公司董事与董事会会议决议事项所
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易事项的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
提交股东大会审议。 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董
事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该
交易提交股东会审议。
第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易 第十九条 公司与关联自然人发生的关联交易
金额达到或超过 30 万元；与关联法人（或者其他组 金额达到或超过 30 万元；与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公 织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
司最近一期净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由
事会批准。 董事会批准。

…… ……
第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司 第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深 的关联交易，除应当及时披露并提交股东会审议，
圳证券交易所股票上市规则》第 9.7 条的规定聘请 还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对 的审计报告或评估报告。
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大
会审议。
第三十条 本制度第八条（十一）至（十四） 第三十条 本制度第八条（十一）至（十四）
项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标 项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。除本制度第二十一 的，可以不进行审计或者评估。除本制度第二十一条的规定外，本制度第十九条第二款规定的、公司 条的规定外，本制度第十九条第二款规定的、公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审 依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易，除应 或者自愿提交股东会审议的关联交易，除应当及时当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》 披露外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的要求的审计报告或者评估报告及独立董事的事前认 审计报告或者评估报告及独立董事专门会议审议情可情况和发表的独立意见，深圳证券交易所另有规 况和发表的意见，深圳证券交易所另有规定的除外。
定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可 以免于审计或者评估：
以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日
（一）《股票上市规则》规定的日常关联交易； 常关联交易；
…… ……
第四十三条 本制度自公司董事会审议批准后 第四十三条 本制度自公司股东会审议批准后
实施，修订时亦同。 实施，修订时亦同。
二、其他情况说明
制度修订中仅涉及 “股东大会”统一调整为“股东会”、删除 “监事”“监事会”表述、
部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。
除上述条款修改外，公司关联交易管理制度其他条款内容实质保持不变。本次修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。
特此公告
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 2 日
附件：
焦作万方铝业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证焦作万方铝业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。关联交易行为应当合法合规、定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方（或关联人）包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
董事、高级管理人员等关联方与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易，是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条 公司关联交易应当遵循以下原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联方股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决