嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司对外担保管理制度

广东嘉元科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为加强广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
的管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引 8
号》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保包含以下情形：
（一） 公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；
（二） 公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；
（三） 公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；
（四） 公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供的担保。
公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控
股股东的担保，不计入“对外担保”范围。
担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押和质押或其
他方式的担保。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用
证、银行承兑汇票及银行保函等。
第三条 公司为子公司提供的担保，视为对外担保。公司控股子公司对于向
上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提
供担保，适用本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及
时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司提供担保，应采取必要的风险防范措施，严格控制风险。公司
全体董事应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险，全体董事
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司在建立和实施担保内部控制中，应确保对外担保业务规范，严
格控制对外担保产生的债务风险；确保对外担保业务真实、完整和
准确，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务；
有关合同、协议必须符合《民法典》等国家法律法规和《公司章程》
的规定。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供
担保。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司原则上只为合并报表范围之内的子公司提供担保（包括公司与
各子公司之间的担保、各子公司之间的担保以及子公司与其全资、
控股子公司之间的担保），确因业务发展需要为其它担保对象提供
担保的，担保对象必须具有较强的偿债能力，且为符合以下条件之
一的企业法人：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合
作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司
董事会或股东会同意，可以提供担保。
第八条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形
的，公司应当及时披露。
第九条 公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，
并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核
查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公
司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担
保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履
行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，
以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及
子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发
函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时
回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十条 公司在决定为除子公司以外的担保对象提供担保前，应掌握被担保
对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括
但不限于：
（一） 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
（二） 经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三） 已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
（四） 拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五） 提供的资料真实、完整、有效；
（六） 公司能够对其采取风险防范措施；
（七） 没有其他法律风险。
第十一条 公司的对外担保申请由公司财务负责人受理。被担保人应提前至少
30 日向公司财务负责人提交担保申请书及附件，担保申请书至少应
包括以下内容：

（一） 被担保人的基本情况；
（二） 担保的主债务情况说明；
（三） 担保类型及担保期限；
（四） 担保协议的主要条款；
（五） 被担保人对担保债务的还款计划及来源说明；
（六） 反担保方案（公司子公司除外）。
第十二条 除公司子公司以外的被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以
证明其资信情况的相关担保资料，须加盖被担保人公章并由被担保
人法定代表人签字。上述资料包括：
（一） 被担保人的企业基本资料（营业执照、贷款卡、公司章程复印件、
法定代表人的身份证明资料等）；
（二） 被担保人经有资质的会计师事务所审计的最近一年的财务报告及最
近一期的财务报表；
（三） 被担保人的经营状况分析及还款能力简要分析；
（四） 涉及贷款项目的，该项目获得政府主管部门的批文；
（五） 担保合同及相关的法律文件及资料等；
（六） 公司认为需要提交的其他重要资料。
第十三条 在提供担保前，公司财务负责人应派专人对被担保人提供的资料进
行审核验证，并会同其他相关部门对被担保人的行业前景、经营状
况、财务状况和信用、信誉等情况进行调查核实，对被担保人及反
担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进
行审慎评估，提出审核意见提交公司总裁。
公司总裁收到经公司财务负责人审批通过的担保申请相关资料，应
根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定
对担保申请材料进行审核并制定详细书面报告呈报公司董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行
业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。
必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作
为董事会或股东会进行决策的依据。公司对外担保应要求对方提供
反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行
性。
第十四条 被担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：
（一） 产权归属不清或有争议的；
（二） 从事的生产经营活动不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，在申请担保时有欺诈
行为，或与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
（四） 有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
（五） 申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
（六） 经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务
的；
（七） 在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
（八） 提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者
用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财
产；
（九） 用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司
为子公司提供担保可以不受本项要求的限制；
（十） 存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影
响其清偿债务能力的；
（十一） 公司为其前次担保，发生银行借款逾期、未付利息等现象的；
（十二） 有较大风险的其他情形。
申请人提供资料不完整，严重影响合规性审查的，不得为其提供担
保。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。
第十六条 公司对外担保具有下列情形之一的，应经董事会审议通过后，提交
股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 为关联人提供担保；
（八） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保不属于前条规定的情形的，由公司董事会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。涉及关联
担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代