嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度

广东嘉元科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、
规范性文件及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当按照上海证券交易
所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕
信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署
书面确认意见。
第三条 公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记
备案的日常办事机构，负责公司内幕信息的监管工作。
第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、
音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或
董事会秘书的审核同意，方可对外报道或传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、直接或间接控股 51%以上的
子公司及纳入公司合并会计报表的公司（以下简称“控股子公司”）
和具有重大影响的参股公司应做好内幕信息的保密工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公
司股票的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指
公司尚未在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上
海证券报》等中国证监会指定信息披露媒体正式披露的事项。
第八条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三） 公司债券信用评级发生变化；
（十四） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（十六） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触内幕
信息有关文件及获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限
于：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司的实际控制人及其控股股东单位的董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五） 由于职务关系或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工
作人员；
（十） 法律、法规、上海证券交易所及中国证监会规定的其他人员。
第十条 内幕信息知情人应当积极配合科创公司做好内幕信息知情人报送工
作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信
息知情人档案。
第四章 登记备案
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照法律法规的规定报送内幕信息知情
人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立、分拆上市；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当
填写内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公
司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价
格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内
幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
第十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕
信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档
案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大
错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知
情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕
信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕
信息知情人应当进行确认。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，
可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门
的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人
档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重
大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关
主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十七条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，公司应当
及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。登
记备案材料至少保存 10 年