嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司董事会议事规则

广东嘉元科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科
学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东嘉元科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护
公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第五条 董事会下设证券部，协助董事会秘书处理董事会日常事务。
董事会秘书分管证券部，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文
件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工
作等事宜。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、总工程师和财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
（一） 以下交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会进行审批：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元;
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 对于董事会权限范围内的提供担保、财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意；发生《公司章程》规定的对外担保事项及财务资助事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
（三） 公司与关联人发生的以下交易（提供担保除外）达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及
时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或者
市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
需提交股东会审议的事项，经董事会审议后还应提交股东会审议批
准；未达到以上标准之一的事项，交易金额超过 2 亿元的授权董事
长审批，低于 2 亿元的授权总裁审批。
董事会根据股东会的授权批准的权限及《公司章程》审议公司相关
事务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日（含会议当日）以前书面
通知全体董事。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、独立董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 董事会召开临时董事会会议，应至少应提前 3 日以电话、传真或者
电子邮件等方式向全体董事发出通知。但是，情况紧急需尽快召开
董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在
会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
高级管理人员可以列席董事会会议；总裁和未兼任董事的董事会秘
书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会
议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明委托人和受托人的姓名、身份证号码、委托人不能出
席会议的原因，委托人对每项提案的简要意见，委托人的授权范围
和对提案表决意向的指示，委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得