嘉元科技:广东嘉元科技股份有限公司关联交易管理制度

广东嘉元科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，保护公司与全体股东的合法权益，根据中国证监会有关规范
性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件以及《广东嘉
元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订
本制度。
第二条 关联交易，指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上
市公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的下述交易和日常经
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关
交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司的关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，并
遵循以下主要原则和规定：
（一） 交易合法、必要、合理，定价公允；
（二） 保持上市公司的独立性，不得损害上市公司利益；
（三） 不损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益；
（四） 关联方董事和关联股东回避表决原则；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联人的认定与报备
第一节 关联人的认定
第五条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三） 公司董事、高级管理人员；
（四） 与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母；
（五） 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员或其他主要负责人；

（七） 由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八） 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
法人或其他组织。
（十） 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同
公司的关联方。
（十一）公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人
或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负
责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除
外。
第二节 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第八条 关联自然人应及时向公司报告本人及关系密切的家庭成员的姓名、
身份证号码等关联人信息，本制度第六条第（一）项至第（六）项
的关联自然人还应及时向公司报告其担任董事、高级管理人员的法
人或其他组织的相关信息（公司及其控股子公司除外），信息发生
变更时应及时通报公司。关联法人应向公司申报法人名称、统一社
会信用代码等关联人信息，信息发生变更时应及时通报公司。
第九条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；

（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存
在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质性判断。
第十一条 公司审计委员会对关联人名单进行确认，并向董事会报告。证券部
负责向上海证券交易所报备或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易定价
第十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
公司按照本条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、
资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外形、性能、结构或更换商标等
实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等
关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策程序
第一节 决策权限
第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市
值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
董事会授权董事长审批以下关联交易：
（一） 公司与关联自然人发生的成交金额少于 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产或
市值 0.1%，或少于 300 万元的关联交易。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的，应当根据
《股票上市规则》相关规定提供评估报告或审计报告，并提交公司
股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议