琏升科技:关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的进展公告

证券代码：300051 证券简称：琏升科技 公告编号：2025-066
琏升科技股份有限公司
关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
公司于2025年7月9日、2025年7月28日分别召开第六届董事会第四十八次会议、2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山琏升光伏科技有限公司（简称“眉山琏升”）融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山琏升以增资扩股方式引入共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“兴丹基金”或“增资方”），由其以货币方式向眉山琏升增资人民币6,000万元，获得眉山琏升增资后2.91%股权。公司控股子公司天津琏升科技有限公司（简称“天津琏升”）放弃本次增资之优先认购权。
本次交易完成后，眉山琏升的注册资本将由94,500万元增至97,335万元；天津琏升对眉山琏升的持股比例将由95.24%稀释至92.46%，眉山琏升仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
具 体 内 容 见 公 司 于 2025 年 7 月 11 日 、 2025 年 7 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司控股孙公司拟增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2025-058）、《2025年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-064）。
二、 本次交易的进展情况
近日，公司、控股子公司天津琏升、控股孙公司眉山琏升己与兴丹基金及眉山琏升股东丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙）（简称“创新基金”）签署了
本次增资相关的《增资协议》及《股东协议》，所签署的正式协议相关条款内容与此前披露的协议主要内容无重大差异，具体协议内容以本公告披露的为准。
三、 本次签署增资协议主要内容
（一）协议相关方
1、增资方：共青城兴丹产业股权投资合伙企业（有限合伙）
2、目标公司：眉山琏升光伏科技有限公司
3、目标公司控股股东：天津琏升科技有限公司
4、上市公司：琏升科技股份有限公司
（上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”）
（二）增资协议主要内容
1、本次增资安排
1.1 各方同意，基于协议确定的条款和条件，兴丹基金在投前估值20亿元，即2.12元/注册资本的基础上约定认购目标公司新增注册资本。
在本次增资完成后，目标公司注册资本为97,335万元。增资款中，2,835万元作为目标公司新增注册资本，3,165万元作为溢价进入目标公司的资本公积。
1.2 首期增资
在1.1款所述估值基础上，兴丹基金以人民币2,000万元（即“首期增资款”）认购目标公司945万元注册资本。
在首期增资完成后，目标公司注册资本为95,445万元。首期增资款中，945万元作为目标公司新增注册资本，1,055万元作为溢价进入目标公司的资本公积。
首期增资完成后，目标公司股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
天津琏升科技有限公司 90,000 95.24% 90,000 94.30%
丹棱县创新产业振兴基金合伙企 4,500 4.76% 4,500 4.71%
业（有限合伙）

共青城兴丹产业股权投资合伙企 0 0 945 0.99%
业（有限合伙）
合计 94,500 100% 95,445 100%
1.3 后续增资
在本次投资的先决条件全部持续得到满足（或被兴丹基金书面豁免）的前提下，在目标公司提出书面用款申请且兴丹基金书面确认同意的前提下，兴丹基金按1.1款约定估值以不超过人民币4,000万元（即“剩余增资款”）一次性或分期认购目标公司注册资本。
后续各期增资款支付完成后兴丹基金新增认缴的目标公司注册资本额以及股权结构，根据各期增资款据实计算。
剩余增资款全部支付完成后，目标公司注册资本为97,335万元。全部增资款中2,835万元作为目标公司新增注册资本，3,165万元作为溢价进入目标公司的资本公积。
目标公司届时股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 注册资本 注册资本
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
天津琏升科技有限公司 90,000 94.30% 90,000 92.46%
丹棱县创新产业振兴基金合伙企 4,500 4.71% 4,500 4.62%
业（有限合伙）
共青城兴丹产业股权投资合伙企 945 0.99% 2,835 2.91%
业（有限合伙）
合计 95,445 100% 97,335 100%
1.4 兴丹基金履行支付各期增资款的义务应以下列先决条件在各期交割日之前已全部得到兴丹基金书面确认满足或豁免为前提：
1.4.1 各方完成各交易文件的签署并生效；
1.4.2 目标公司、天津琏升和琏升科技已按照公司章程或相关法律法规作出有关同意签署交易文件和批准本次投资的董事会决议（如需）及股东会决议（如需），且现有股东以书面方式相应放弃所适用的优先购买权和/或优先认购权；
1.4.3 目标公司和控股股东书面确认其在协议所作的陈述、声明与保证持续保持是完全真实、完整、准确的；且目标公司和控股股东已经适当履行或遵守了其在应当于各期交割日当天或之前应予以履行或遵守的承诺、义务和约定；

1.4.4 目标公司书面确认自资产负债表日至首期出资日，公司的业务、资产、人员、经营结果、财务状况和前景、技术及法律方面无任何重大不利变化；
1.4.5 兴丹基金已取得其决策机构对于本次投资的批准且拟分期支付的各期资金在该期投资前已完成募集；
1.4.6 目标公司已向兴丹基金出具了截至各期出资日前（具体时间由兴丹基金指定）的授信及贷款余额情况明细；
1.4.7 目标公司向兴丹基金签发了先决条件全部成就的确认函。
1.5 交易文件签署及变更登记
各方同意应在各期交割日（投资款实际到达目标公司账户的日期）后30个工作日内签署市场监督主管部门等部门不时要求提供的必要和合理的法律文件，并办理完成各期投资款所获取股权对应的工商变更登记手续。
2、本次投资价款的支付
2.1 兴丹基金应在本次投资的先决条件全部得到满足（或被兴丹基金书面豁免）后的七（7）个工作日内，将首笔增资款2,000万元支付至目标公司开立的银行账户。
2.2 在本次投资的先决条件全部持续得到满足（或被兴丹基金书面豁免）的前提下，剩余4,000万元款项（“剩余增资款”）由目标公司发起用款申请，兴丹基金有权根据目标公司情况自行决定支付安排。
3、股份回购条款
3.1 回购触发条件：若兴丹基金在发生下列情形之一时仍持有目标公司股权，则兴丹基金有权要求天津琏升、琏升科技（天津琏升、琏升科技合称为“回购方”或“回购义务人”）受让兴丹基金届时所持有的全部或者部分目标公司股权：
（1）目标公司未能在2030年7月31日前通过独立IP0或经兴丹基金认可的资产重组方式完成证券化并实现兴丹基金以现金方式退出；
（注：上述目标公司通过独立IP0或资产重组方式完成证券化仅为本次回购条件，并不代表眉山琏升已经在筹划上市，请各位投资者注意投资风险。）
（2）目标公司根本违约；
（3）回购方丧失诚信或明显失去回购能力；

（4）目标公司和/或回购方发生金融机构债务违约且未能在违约情形发生之日起60日内采取金融机构认可的补救措施或取得金融机构债务延期批准的；
（5）目标公司为本次增资所提供的基础文件被证实存在重大虚假；
（6）截至2030年7月31日，根据届时法律法规或交易所规则，目标公司独立IPO或资产重组被认定是不可能实现或已出现实质性障碍。
3.2 回购价款：P=M*(1+6%*T)-N
上述公式中，（1）P为回购价款；（2）M为兴丹基金本次投资所实际支付的增资款；（3）T为自兴丹基金支付相应增资款之日（不含当日）至兴丹基金收到回购价款之日（含当日）的自然天数除以365；（4）N为兴丹基金要求回购的股权上对应的已累积实际取得的股息、红利等投资收益。
若增资款分期支付的，按各期增资款实际支付金额和日期分笔计算回购价款总额。
3.3 回购价款支付义务主体：
各方确认，天津琏升、琏升科技共同履行上述股权回购义务以及回购价款支付义务。天津琏升、琏升科技之间的各自股权回购比例由其内部自行确定，但天津琏升和琏升科技对回购价款的支付承担连带责任，即兴丹基金有权要求天津琏升、琏升科技任一主体支付部分或全部回购价款。若天津琏升、琏升科技拟指定第三方履行回购义务，则该主体需经兴丹基金确认和同意，且天津琏升、琏升科技对其指定的第三方的回购价款支付义务亦向兴丹基金承担连带责任。
4、交割后义务
4.1 首期出资日后，目标公司应严格按照《公司法》以及中国有关法律法规规定，参照上市公司的要求尽快建立健全公司法人治理结构、内控制度和现代企业制度，严格规范公司的关联交易、同业竞争、对外担保和对外投资等事宜，规范运作。目标公司承诺，交割日后，目标公司将严格进行规范管理，避免出现公司治理结构和内控管理混乱而损害兴丹基金利益的情形。如出现公司治理结构和内控管理混乱而损害兴丹基金利益情形的，目标公司、目标公司控股股东及琏升科技应共同且连带向兴丹基金赔偿损失。
4.2 自首期出资日至公司首次公开发行/证券化或发生视为清算事件之日止，若
目标公司及其下属全资/控股子公司、分公司及其他分支机构（如有），因擅自修改公司章程、变更公司形式、变更或终止公司主营业务，违规进行对外投资、担保以及非正常经营目的的关联交易等，并对兴丹基金利益造成损失的，目标公司应对兴丹基金所受损失予以赔偿，目标公司控股股东就前述赔偿义务承担连带责任。
4.3 首期出资日后，