中盐化工:中盐化工2025年第六次临时股东会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司
2025 年第六次临时股东会资料
股票代码：600328
2025 年 8 月 8 日

中盐内蒙古化工股份有限公司
2025 年第六次临时股东会会议议程
一、会议召开的日期、时间：
（一）现场会议召开时间为：2025 年 8 月 8 日上午 9:30 时；
（二）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司 1605 会议
室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东会审议如下议案：
1.《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
2.00《关于本次重组方案的议案》

2.01《减资方案》
2.02《减资定价依据与交易价格》
2.03《过渡期安排》
2.04《减资后中盐碱业公司治理安排》
2.05《债权债务处置及职工安置》
2.06《其他事项》
2.07《违约责任》
2.08《特别约定》
2.09《决议有效期》
3.《关于本次重组不构成关联交易的议案》
4.《关于签署附生效条件的减资协议的议案》
5.《关于〈中盐内蒙古化工股份有限公司参股公司减资之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》
6.《关于本次重组定价依据及公平合理性的议案》
7.《关于批准本次重组相关审计报告、资产评估报告的议案》
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9.《本次重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》
10.《关于本次重组不构成重组上市的议案》
11.《关于公司本次重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号〉第十二条相关情形的议案》
12.《关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
13.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
14.《关于本次重组符合〈监管指引第 9 号〉第四条规定的议案》
15.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被
摊薄措施的议案》
16.《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
17.《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
18.《关于向参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司提供财务资助的议案》
（五）推选监票人（股东代表、律师、董事会审计委员会委员各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2025 年 8 月 8 日
材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”或“中盐化工”）与中石油太湖（北京）投资有限公司（以下简称“太湖投资”）以获取内蒙古通辽地区天然碱采矿权为目的，共同出资设立中盐碱业，注册
资本 4,000 万元，其中太湖投资出资 2,040 万元，占股 51%；中盐化工
出资 1,960 万元，占股 49%。2025 年 6 月 16 日，中盐碱业参与竞拍，
2025 年 6 月 17 日，收到通辽市自然资源局《成交确认书》，中盐碱业
以 68.0866 亿元竞得内蒙古自治区通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，近期由太湖投资提出，经股东双方友好协商，公司拟同意太湖投资通过减资退出其在中盐碱业的全部股权及相关权益。减资后，中盐化工将持有中盐碱业 100%的股权，纳入公司合并报表范围，减资事项实施后，后续关于天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成。
本次重组完成后，中盐碱业成为中盐化工全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次交易构成重大资产重组。根据相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日
材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于本次重组方案的议案
2.01 减资方案
中盐碱业对太湖投资认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040万元（太湖投资全部认缴出资额）。定向减资完成后，中盐碱业的注册资
本由 4000 万元减少至 1960 万元，中盐碱业成为中盐化工 100%股权的全
资子公司。
2.02 减资定价依据与交易价格
本次减资交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的以 2025年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》、经中国盐业集团有限公司备案的评估结果为基础，由太湖投资与中盐化工双方协商确定，标的公司51%股权的交易价格为 0 元。即本次减资，中盐碱业无须向太湖投资支付对价。
2.03 过渡期安排
（1）自评估基准日起至本次减资工商登记变更完成日的期间为过渡期。
（2）在过渡期内，太湖投资与中盐化工双方应采取切实有效措施保证中盐碱业业务经营管理的平稳过渡，不得损害中盐碱业的权益。
（3）标的公司在评估基准日（不含评估基准日）起至标的公司减资工商变更完成日（包括工商变更完成日）期间所产生的收益由中盐化工享有，产生的亏损亦由中盐化工承担。

（4）标的公司矿权获取项目由中盐化工完全主导，太湖投资不再参与矿权获取项目。若根据竞买程序需要，太湖投资及太湖投资派出人员可在中盐化工要求下配合参与办理矿权获取法定事宜，但不承担责任。
（5）对于太湖投资派出人员需代表标的公司签署矿权涉及的全部相关法律文件，中盐化工需提供书面授权，确认该行为系得到中盐化工同意，中盐化工自愿承担全部法律后果，太湖投资派出人员免责。
（6）太湖投资派出人员需配合中盐化工完成竞买所需的印章使用、账户操作等流程，不得设置不合理限制。
（7）太湖投资派出人员履职要求
1）太湖投资派出人员需严格按照中盐化工授权范围及标的公司内部制度履行职责，不得利用职务之便谋取私利，不得泄露标的公司的商业秘密。
2）太湖投资应督促派出人员遵守法律法规及标的公司章程，若因太湖投资派出人员违反履职要求导致标的公司损失，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。
2.04 减资后中盐碱业公司治理安排
本次减资完成后，太湖投资推荐人员退出中盐碱业董事会及高管层，中盐碱业董事、高管人员由中盐化工委派。
2.05 债权债务处置及职工安置
本次减资完成后，中盐碱业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次减资不涉及债权债务转移及人员安置情况。
2.06 其他事项
（1）太湖投资与中盐化工双方须互相配合对方完成本次减资涉及的相关程序。

（2）前期太湖投资为获取目标矿权发生预可研、尽调等相关费用约895 万元人民币（含税），太湖投资与中盐化工双方协商一致，后续太湖投资与中盐化工双方另行签署协议，对太湖投资已发生的前述费用按51%：49%的比例予以分担。
2.07 违约责任
（1）若一方违反减资协议约定，未履行或未完全履行其在减资协议项下的义务，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。
（2）中盐化工因后续未履行目标矿权竞买公告要求及签署的相关合同约定，导致太湖投资作为标的公司股东承担责任的，中盐化工应向太湖投资赔偿因此产生的全部损失。相应地，太湖投资因不配合履行过渡期的义务给中盐化工或标的公司造成损失的，太湖投资应向标的公司及中盐化工赔偿全部损失。
（3）太湖投资因合资公司矿权项目受到任何行政处罚，太湖投资有权向中盐化工追偿。
（4）守约方的损失包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。
2.08 特别约定
（1）减资协议签订后，太湖投资不再承担股东出资义务，因合资公司承担债务导致太湖投资承担责任的，太湖投资有权向中盐化工追偿，中盐化工应当对太湖投资受到的损失承担赔偿责任。
（2）太湖投资派出人员在合资公司任职期间，因执行职务产生的法律责任（包括民事、行政责任），中盐化工和中盐碱业承诺不向太湖投资派出人员主张任何赔偿或追责，太湖投资亦不承担赔偿责任，因故意或重大过失导致合资公司遭受损失除外。

2.09 决议有效期
本次重组的相关决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述各子议案已经公司第九届董事会第三次会议分项表决审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日
材 料 之 三
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于本次重组不构成关联交易的议案
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组的交易对方太湖投资与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
上述议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025 年 8 月 8 日
材 料 之 四
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于签署附生效条件的减资协议的议案
公司召开董事会审议本次重组当日，太湖投资（甲方）、中盐化工（乙方）、中盐碱业（丙方）签署附生效条件的《中盐（内蒙古）碱业有限公司减资协议》。协议主要内容如下：
“第一条 减资方案
本协议各方一致同意，丙方对甲方认缴的出资额进行定向减资，减资金额为 2040 万元（甲方全部认缴出资额）。定向减资完成后，丙方的注册
资本由 4000