科达自控:中信建投证券股份有限公司关于北京证券交易所《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
北京证券交易所
《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询
函》回复
之核查意见
财务顾问
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年七月
北京证券交易所上市公司管理部：
贵部于近期出具的《关于对山西科达自控股份有限公司的年报问询函》（年报问询函【2025】第048号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）作为山西科达自控股份有限公司（以下简称“科达自控”或“上市公司”）购买常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”或“标的公司”）51%股权的财务顾问，对《问询函》中有关问题进行了认真分析和核查，现就核查情况回复如下。
本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题3、关于购买资产事项
2025 年 6 月 27 日，你公司披露《购买资产的公告》，拟以 2.09 亿元现金
购买标的公司常州海图信息科技股份有限公司（以下简称“海图科技”）51%股份，转让价款分四期支付。你公司披露称，本次收购有利于整合公司及海图科技的优势资源，形成协同效应，提升上市公司主要产品性能、核心竞争力及市场占有率。
截至 2024 年末，你公司货币资金余额 2,360 万元，短期借款金额 1.29 亿元，
同比增长 115.63%，一年内到期的非流动负债 1.35 亿元，同比增长 107.43%，
应付款项 1.56 亿元。同比增长 11.42%，长期借款金额 2.17 亿元，同比增长
47.61%。2024 年末，你公司资产负债率为 52.66%，同比上升 8.13 个百分点。
根据海图科技 2024 年年报披露内容，其 2024 年期间实现营业收入 1.45 亿
元，同比增长 6.15%，归属于挂牌公司股东的净利润 4,164.86 万元，同比下滑0.43%，前五大客户、供应商变动较大。
请你公司：
（1）结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明；
（2）说明标的公司营业收入、营业成本、净利润、现金流、折现率、增长率等主要评估参数及选取依据，结合标的公司经营业绩及在手订单等，进一步说明本次收购资产事项交易定价的公允性及合理性；
（3）结合《股份转让协议》主要内容、交易双方协商及后续经营规划等，补充披露收购完成后你公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合安排，你公司是否具备保障标的公司控制权稳定性、核心团队稳定性的能力，是否充分评估相关风险并作出应对安排；
（4）说明本次现金支付对价的资金来源，是否涉及银行贷款，按资金来源列示预计贷款金额、资金使用成本、偿付期限、担保或其他重要条款安排、后续还款计划等；
（5）结合上市公司及标的资产货币资金余额、银行贷款额度、经营业绩、
在手订单、营运资金及现金流情况等，量化分析本次交易完成后上市公司在盈利能力、营运能力、偿债能力等方面的变化，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力；
（6）结合长短期债务到期及还款情况、货币资金及现金流情况、营运资金需求、流动资产周转情况、融资渠道及能力等，说明公司是否存在偿债风险，公司已采取或拟采取的措施是否切实有效。
请财务顾问：
（1）说明就本次收购资产事项履行的尽调程序实施情况、开展过程及发现的主要问题，重点说明海图科技收入确认、成本核算、费用归集、客户供应商核验等事项的核查程序、证据获取、覆盖范围及核查结论；
（2）就本次收购方案的商业合理性、定价公允性、股份过户安排的可操作性、收购后整合管控安排合理性等发表明确意见。
【公司回复】
一、结合行业格局、产业链关系、市场布局、商业模式、客户类别及结构、主要产品应用场景等，就本次收购事项的协同效应进行充分说明
（一）行业格局、产业链关系
公司主营业务是基于新一代信息技术，应用工业互联网体系，服务于智慧矿山、物联网+、智慧市政板块，公司所处行业为“软件和信息技术服务业”。
海图科技是一家专业从事音视频智能分析系统软硬件产品定制开发、生产及销售的高新技术企业。海图科技的主要产品为智慧矿山视觉系统、非矿类智慧视觉系统、技术开发服务。海图科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
科达自控和海图科技主要产品均涉及“智慧矿山行业”。
1、智慧矿山行业格局
近年来，我国能源结构呈现出持续多元化发展态势，然而，具备成熟可靠、价格低廉、储量丰富等优势的煤炭资源仍将在较长时期内是我国能源结构中的
主导性能源和基础性能源，继续承担我国国民经济发展“压舱石”“稳定器”的作用，为我国国民经济持续发展发挥重要作用。
煤炭生产作为整个煤炭工业的核心环节，得益于国家政策的支持与技术创新的驱动，积极运用物联网、大数据、人工智能、机器人等新一代信息技术对其进行智能化升级，旨在降低安全事故发生、缓解劳动力短缺、满足企业降本增效及国家环保要求，是适应现代工业技术革命发展趋势、保障国家能源安全、实现煤炭工业高质量发展的本质支撑，这决定了智慧矿山在我国具有巨大的发展潜力。
目前我国矿山智能化建设仍处于初级阶段，市场前景广阔。根据行业专家预测，预计2026-2028年矿山智能化将实现初步规模化落地，随着技术不断完善和示范效果引领将由政策驱动型向市场驱动型转变，矿山智能化渗透率将加速提升，预计 2028 年矿山智能化渗透率可达到 30%-40%。
2020 年国家发改委等八部委发布的《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》吹响了矿山智能化建设的号角，随后又陆续下发了《煤矿智能化标准体系建设指南》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》等在内的多项政策文件。这些政策的出台，为矿山智能化行业的发展提供了明确的指导和支持，进一步明确了煤炭产业与数字技术融合的方向和路径。
智慧矿山行业的市场竞争格局正从设备竞赛到生态协同的产业转型。
智慧矿山市场的竞争态势正经历深刻变革，从早期的单一设备供应商比拼，逐步演变为生态系统间的全方位竞争。这种转变既反映了行业技术成熟度的提升，也预示着市场即将进入整合期。当前，参与主体主要分为传统装备制造商、专业技术服务商和 ICT 巨头三大类，各自凭借独特优势在不同细分领域占据主导地位。
区域竞争格局呈现出明显的梯度分布特征。以山西、内蒙古为代表的传统能源大省在智能化建设中领跑全国，形成了完整的产业链配套。山西省 2023 年招投标数据显示，开采设备、运输设备等硬件采购占比达 41%，2024 年转向基
础设施系统与生态修复治理，体现了从“重硬件”到“软硬结合”的战略转变。内蒙古自治区则更加注重矿山配套服务，生态修复及治理需求从 2023 年的 9%上升至 2025 第一季度的 11%，反映了对可持续发展的重视。新疆、西藏等边疆地区虽然起步较晚，但凭借大型央企项目带动，在无人驾驶、远程操控等前沿领域实现了“弯道超车”。这种区域差异化发展格局，既避免了同质化竞争，又促进了先进经验的跨区域流动。
技术标准竞争日趋激烈。目前，煤矿智能化标准体系相对完善，已发布《煤矿智能化建设指南》等规范性文件；而非煤矿山标准尚在建设中，导致市场呈现碎片化特征。以无人驾驶为例，各厂商采用的通信协议、数据接口互不兼容，增加了系统集成难度。这种局面正在催生一批致力于标准化的平台型企业，如中国煤科牵头组建的“矿山物联网联盟”，已有超过 200 家成员单位加入，共同推进关键技术标准的制定与实施。未来，掌握标准制定权的企业将在市场竞争中占据显著优势。
总体来看，智慧矿山市场竞争已进入深水区，企业需要从产品思维转向生态思维，通过技术协同、标准共建、人才共享等方式构建可持续的竞争优势。预计未来3-5年，行业将迎来一轮深度整合，具备核心技术、完整解决方案和跨行业整合能力的企业将脱颖而出，引领市场向更高层次发展。
2、产业链关系
智慧矿山行业的产业链主要包括上游的设备供应商、中游的智慧矿山系统集成商和下游的矿产资源开采公司。智慧矿山系统主要依赖于各种硬件设备和软件系统，包括工业互联网、云计算、大数据等与现代矿山开发技术深度融合的设备，如防爆计算机、防爆变频器等。此外，还有一些零部件以及轴承、胶轮、外壳等加工耗材的供应商。智慧矿山系统的应用主要集中在煤炭、有色金属等矿产资源的开采公司。
海图科技属于智慧矿山行业上游，主要提供设备核心零部件等产品，科达自控属于中游的智慧矿山系统集成商，因此二者具备明显的上下游关系。科达自控并购海图科技，符合未来智慧矿山发展趋势和竞争格局。
（二）市场布局、商业模式

科达自控市场布局主要在智慧矿山、物联网+、智慧市政板块，具体如下：
1、智慧矿山领域
智慧矿山业务主要通过对矿山特殊环境和生产工艺进行深度研究，把公司丰富的标准化智能产品进行不同的组合，为矿山企业提供个性化整体解决方案及智能子系统。
公司利用多年的技术积累及行业地位，形成了“一体两翼”的商业模式。“一体两翼”是指：基于 CPS 智慧矿山整体解决方案+标准化智能产品+365 在现（线）技术服务。
基于 CPS 智慧矿山整体解决方案：通过对矿山特殊环境和生产工艺进行深度研究，把公司丰富的标准化智能产品进行不同的组合，为矿山企业提供个性化整体解决方案及智能子系统。标准化智能产品：研发制造控制类、通讯类、传感类、软件、矿山具身智能机器人等一系列标准化的矿用智能产品，为整体解决方案提供保障。365 在现（线）技术服务：365 天为客户提供线上、现场相结合的技术服务，既保证了稳定的服务收益，又增强客户的粘度，为业务销售打下基础，同时储备和锻炼人才，为项目实施提供后备支持。
2、“物联网+”领域
公司在该领域主要应用物联网、大数据、云计算、智能终端为装备用户提供智能诊断和远程运维服务，对大型设备及特种设备进行远程监测、安全监管及运维管理。经多年研究，已开发出在矿山安全监察方面应用的“矿用设备监察管理系统”、在建筑特种设备监管方面应用的“建筑起重机械设备安全管理系统”及立体式新能源充换电管理系统。
立体式新能源充换电管理系统以社区充电为主，公共充电为辅，换电为补充；其商业模式是自主研发、委托生产、自主投资、自主运营。该系统覆盖了电动自行车、新能源汽车和新能源重卡等车辆的充换电管理，打造了立体式新能源充换电补能体系，既满足了用户不同场景充电需求，又为新能源车辆充换电管理提供了标准化解决方案。
3、智慧市政领域

公司以自主研发的信创产品为核心，结合国内知名信创软硬件系统，为供水、供热等公用设施打造完整的智慧升级解决方案，解决关键基础设施的信息安全及智慧管理的瓶颈问题。在智慧水务领域，公司主要提供水源井、水厂、管网、加压站、用水终端等城市自来水的智慧管控。公司在智慧水务领域的技术较为成熟和全面，已利用龙芯中科的国产芯片开发出国内首款“信创”水表——智能超声波水表，助力公司打造全链条的信创智慧水务一体化平台。
海图科技市场布局主要在智慧矿山、智慧工厂等领域。
海图科技自成立以来，在信息化、智能化建设领域纵深发展。音视频分析系统采用工业互联网架构设计，具体包括终端设备层、网络传输层、平台应用层。海图科技