思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二零二五年七月

目 录

释 义......2
第一节 引言 ......5
第二节 正文 ......6
一、本次发行的批准与授权 ......6
二、本次发行的发行过程和发行结果 ......7
三、本次发行认购对象的合规性 ......12
四、结论意见 ......14
第三节 签署页 ......16
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、思 指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
瑞浦、上市公司
上市公司发行可转换公司债券及支付现金购买深圳
本次交易 指市创芯微微电子有限公司 100%股份，并募集配套
资金
本次发行 指上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《认购邀请书》 指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《申购报价单》 指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票发行股票申购
报价单》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《发行方案》 指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《缴款通知书》 指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可
《认购协议》 指转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金向特定对象发行股票股份认购协
议》
本所 指国浩律师（上海）事务所
本所律师 指本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
华泰联合证券、独
立财务顾问（主承 指华泰联合证券有限责任公司
销商）、主承销商
容诚会计师 指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
施细则》

《执业办法》 指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有
效）的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权
法律、法规及规范 指立法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以及
性文件 规范性文件。且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
的法律、法规及规范性文件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过
程和认购对象合规性的
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”、“思瑞浦”或“公司”）的委托，担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思瑞浦本次发行的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部批准与授权
2023 年 6 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
2024 年 2 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（更新稿）》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
2024 年 2 月 26 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
2024 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等
议案。
2024 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。
2025 年 1 月 10 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审