思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
二〇二五年七月
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1287 号文同意注册，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）。本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2025 年 7 月 21
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 107.19 元/股。
发行人和主承销商根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 125.80 元/股，与发行底价的比率为 117.36%，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”），本次发行募集资金不超过人民币 38,338.00 万元（含本数），本次发行股票数量不超过 3,576,639 股（含本数）。
本次发行的发行数量最终为 3,047,535 股，符合发行人董事会及股东大会会议决议要求，符合《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》的要求，超过发行方案拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金金额
根据 125.80 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 383,379,903.00 元，
未超过公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 38,338.00 万元（含本数）。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额等均符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报备之发行方案的要求。
二、 本次发行履行的相关程序
2023 年 6 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 1 月 22 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
2024 年 2 月 6 日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案（更新稿）》、《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） >及其摘要的议案》、《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。
2024 年 2 月 26 日，2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） >及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
2024 年 6 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 8 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 8 月 23 日，上市公司已收到上交所并购重组审核委员会出具的《上
海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本次交易已获得上交所审核通过。
2024 年 9 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287 号），本次交易已获得中国证监会注册。
2024 年 12 月 25 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。
2025 年 1 月 10 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行可转债及支付现金购买资产并募集配套资金具体事宜有效期的议案》等议案。
2025 年 6 月 20 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》等议案。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
在国浩律师（上海）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，
发行人和主承销商于 2025 年 7 月 18 日收盘后向符合相关法律法规要求的投资
者发出了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括发行人前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方以及发行人回购专用证券账户共计 5 名）、45 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、19 家保险机构投资者、董事会决议公告后发行方案报送前已经提交认购意向书的投资者 17 名，剔除重复计算部分共计 117 家投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到 6 名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 UBSAG
2 陈学赓
3 陈争
4 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

序号 投资者名称
5 深圳市共同基金管理有限公司
6 国泰君安金融控股有限公司
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年修订）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2025 年 7 月
23 日上午 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 25 个认购对象提交的申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25 个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序 认购对象名称 申购价格 申购量（万 是否缴纳 是否有
号 （元/股） 元） 保证金 效报价
中信证券资产管理有限公司 125.73 3,000.00 是 是
1
116.46 4,000.00
132.34 5,000.00
2 中泰证券（上海）资产管理 125.74 5,000.00 是 是
有限公司
119.13 5,000.00
129.01 4,500.00
3 诺德基金管理有限公司 127.28 9,500.00 不适用 是
121.99 14,6