荣昌生物:北京市金杜律师事务所关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2025年第二次H股类别股东大会之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2025 年第二次 H 股类别股东大会
之法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件和现行有效
的公司章程的有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 7 月 31 日召开的 2025 年
第二次 H 股类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东大会”），并就本次 H
股类别股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《荣昌生物制药（烟台）股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 2025 年 7 月 15 日 ， 公 司 刊 登 于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年第二次 H 股类别股东大会通告》（以下简称《H 股类别股东大会通告》）及《2025年第二次 H 股类别股东大会通函》；
3. 公司本次 H 股类别股东大会股权登记日的 H 股股东名册；
4. 出席现场会议的 H 股股东的到会登记记录及凭证资料；

5. 香港中央证券登记有限公司提供的 H 股股东资格确认结果；
6. 公司本次 H 股类别股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次 H 股类别股东大会召集和召开的程序、出席本次 H 股类别股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次 H 股类别股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次 H 股类别股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次 H 股类别股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次 H 股类别股东大会，并对本次 H 股类别股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：一、 本次 H 股类别股东大会的召集、召开程序
(一) 本次 H 股类别股东大会的召集

2025 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于提请召开 2025 年第二次 H 股类别股东大会的议案》，决定于 2025 年 7 月 31 日
召开本次 H 股类别股东大会。
2025 年 7 月 15 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《H股类别股东大会通告》。
(二) 本次 H 股类别股东大会的召开
本次 H 股类别股东大会采取现场会议的方式召开。本次 H 股类别股东大会的
现场会议于 2025 年 7 月 31 日 14:00 在山东省烟台市经济技术开发区北京中路 58
号荣昌生物三期 6134 会议室召开，现场会议由公司董事长王威东主持。
经本所律师核查，本次 H 股类别股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《H 股类别股东大会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次 H 股类别股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次 H 股类别股东大会的人员资格和召集人资格
(一) 出席本次 H 股类别股东大会的人员资格
根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，
出席本次 H 股类别股东大会的 H 股股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权 H 股
股份 41,022,280 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 19.67%。
除上述出席本次 H 股类别股东大会人员以外，通过现场或通讯方式出席本次H 股类别股东大会现场会议的人员还包括公司全体董事、监事、董事会秘书，本所律师出席本次 H 股类别股东大会，其他高级管理人员列席了本次 H 股类别股东大会现场会议。
出席本次 H 股类别股东大会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协
助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次 H股类别股东大会的 H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次 H 股类别股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
(二) 出席本次 H 股类别股东大会的召集人资格
本次 H 股类别股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次 H 股类别股东大会的表决程序与表决结果
(一) 本次 H 股类别股东大会的表决程序
1. 本次 H 股类别股东大会审议的议案与《H 股类别股东大会通告》所载议案
相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 经本所律师见证，本次 H 股类别股东大会现场会议以记名投票方式表决了
《H 股类别股东大会通告》中列明的议案，并按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对本次 H 股类别股东大会现场会议的表决结果进行了清点和统计。
(二) 本次 H 股类别股东大会审议议案及表决结果
经本所律师见证，本次 H 股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>的议案》
本次 H 股类别股东大会的表决结果：同意 27,517,149 股，占出席会议 H 股股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 67.0785%；反对 12,921,631 股，占出席会议H股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的31.4991%；弃权583,500股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.4224%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次 H 股类别股东会议的 H 股
类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
本次 H 股类别股东大会的表决结果：同意 27,517,149 股，占出席会议 H 股股
东及股东代理人代表有表决权股份总数的 67.0785%；反对 12,921,631 股，占出席会议H股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的31.4991%；弃权583,500股，占出席会议 H 股股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.4224%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次 H 股类别股东会议的 H 股
类别股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次 H 股类别股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次 H 股类别股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次 H 股类别股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次 H 股类别股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）