中微半导:2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688380 证券简称：中微半导
中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
2025 年 8 月 7 日

目 录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 5议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ... 6
议案三：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 10
议案四：关于公司发行H股募集资金使用计划的议案 ......11议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议
案 ...... 12议案六：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市
相关事项的议案 ...... 13
议案七：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 19
议案八：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 ...... 20
议案九：关于修订公司部分制度的议案 ...... 21议案十：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案 22议案十一：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案 23
中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代理人所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年
7 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年第
一次临时股东大会的通知》。

中微半导体（深圳）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 8 月 7 日 13 时 30 分
2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025 年 8 月 7 日）的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记；
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量；
3、宣读股东大会会议须知；
4、推举计票、监票成员；
5、逐项审议会议以下议案：
（1）关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案；
（2）关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案；
（3）关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案；
（4）关于公司发行 H 股募集资金使用计划的议案；
（5）关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的
议案；
（6）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股并上市相关事项的议案；
（7）关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案；
（8）关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案；
（9）关于修订公司部分制度的议案；
（10）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案；
（11）关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案；
6、与会股东及股东代理人发言或提问；
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
8、休会、统计表决结果；
9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
10、见证律师发表法律意见；
11、签署会议文件；
12、会议结束，散会。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为深化中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）全球化战略布局，提升公司国际化品牌形象，多元化公司融资渠道，进一步提升公司核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东大会审议，在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律法规的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
该议案已经公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过。
现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。
中微半导体（深圳）股份有限公司董事会
2025 年 8 月 7 日
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请发行境外上市 外资股（H 股）股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次 发行上市”），公司本次发行上市的具体方案如下，请各位股东及股东代理人逐项 审议下列 10 项子议案并表决：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为
H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
2.上市地点及发行时间
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。公司将在股东大会
决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限） 选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权 董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备 案进展情况及其他相关情况决定。
3.发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者 公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合格机构
投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进
行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、 监管机构批准或备案及市场情况确定