粤传媒:董事会议事规则

广东广州日报传媒股份有限公司
董事会议事规则
（2006 年 5 月 19 日经公司 2005 年年度股东大会审议修订，2009 年 4 月 21 日经公司 2008 年年
度股东大会审议修订，2010 年 6 月 18 日经公司 2010 年第二次临时股东大会审议修订，2018 年
9 月 10 日经公司 2018 年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 5 月 14 日经公司 2018 年年度
股东大会审议修订，2021 年 1 月 15 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议修订，2024 年 6
月 27 日经公司 2023 年年度股东大会审议修订，2025 年 7 月 30 日经公司第十一届董事会第三十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，完善董事会的结构及决策程序，
加强董事会独立性及有效性，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三条 董事由股东会按照规范、透明的选任程序和公开、
公平、公正、独立的原则进行选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，但独立董事连任时间不得超过六年。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条 董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
董事、高级管理人员辞任的，自公司收到辞职报告之日辞任生效。除本规则第二条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者公司董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事代表公司或者公司董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候
选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
董事提名的方式和程序为：
（一）根据公司章程享有董事提名权的主体，应将提名董事候选人的提案提交股东会召集人，由召集人将提案提交股东会审议；
（二）根据公司章程享有董事提名权的主体，其提名的人数必须符合公司章程的规定。
董事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该
候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 董事在离任后三年内，再次被提名为公司董事候
选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第十二条 公司董事选举采取累积投票制，即股东会在选举
两名以上董事时，股东所持每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事当选。
第十三条 董事代表公司全体股东的利益。
第十四条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十七条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控
制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者其审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披
露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（三） 法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司
法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第十八条 董事应积极参加我国证券主管部门及其授权机
构所组织的必要培训，以了解作为董事