粤传媒:股东会议事规则

广东广州日报传媒股份有限公司
股东会议事规则
（2009 年 4 月 21 日经公司 2008 年年度股东大会审议修订，2014 年 8 月 22 日经公司 2014
年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 6 月 5 日经公司 2018 年年度股东大会审议修订，
2024 年 6 月 27 日经公司 2023 年年度股东大会审议修订，2025 年 7 月 30 日经公司第十一
届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。）
第一章 总则
第一条 为规范公司股东会的组织管理和议事程序，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“股东会规则”）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员
都具有约束力。
第二章 股东及控股股东的权限
第三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东
按其所持有股份享有平等的权利、并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。
第四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会或者股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对法律、法规、公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与权。
第六条 公司应建立和股东沟通的有效渠道。公司积极建立健
全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第七条 股东提出查阅所述有关信息或者资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十二条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、
资产及其他资源。未经公司股东会审议批准，公司不得为股东、实际控制人及其关联方或其他关联人提供担保；未经公司董事会或股东会审议批准，公司不得为他人提供担保。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第十四条 本议事规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
1.是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
2.持有股份的比例虽然不足 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第十五条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东会派出
股权代表行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东会上行使投票权。
第三章 股东会的性质和职权
第十六条 公司股东会是公司最高权力机构，。是股东依法行使
权力的主要途径。股东有权依法参加股东会，提议召开临时股东会，股东在股东会上依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
第十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司受赠现金资产除外）；

（七）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（八）审议需股东会审议的对外投资事项；
（九）审议批准公司章程规定的担保事项；
（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《中华人民共和国公司法》规定的股东会的法定职权。股东会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第十八条 股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不
得干涉股东对自身权利的处分。

第十九条 公司及控股子公司日常经营活动之外发生的交易
（非关联交易），包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 股东会的召集
第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第二十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
两个月内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 公司股东会，由董事会召集，董事或者董事长个人
不得单独召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会可以及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第二十三条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变