粤传媒:公司章程

广东广州日报传媒股份有限公司
章 程
（2010 年 6 月 1 日经第六届董事会第三十一次会议审议通过， 2010 年 6 月 18 日经 2010 年第二
次临时股东大会第一次审议修订，2011 年 12 月 2 日经 2011 年第一次临时股东大会第二次审议修
订，2012 年 7 月 19 日经 2012 年第一次临时股东大会第三次审议修订，2013 年 11 月 26 日经 2013
年第二次临时股东大会第四次审议修订，2014 年 8 月 22 日经 2014 年第二次临时股东大会第五次
审议修订， 2015 年 7 月 20 日经 2015 年第一次临时股东大会第六次审议修订，2016 年 5 月 27 日
经 2015 年年度股东大会第七次审议修订，2016 年 8 月 19 日经 2016 年第一次临时股东大会第八次
审议修订，2018 年 7 月 27 日经 2018 年第一次临时股东大会第九次审议修订，2018 年 9 月 10 日
经 2018 年第二次临时股东大会第十次审议修订，2019 年 6 月 5 日经 2018 年年度股东大会第十一
次审议修订，2020 年 9 月 14 日经 2020 年第一次临时股东大会第十二次审议修订，2021 年 11 月
26 日经公司 2021 年第三次临时股东大会审议修订，2024 年 6 月 27 日经公司 2023 年年度股东大
会审议修订， 2025 年 7 月 30 日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议。）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东

第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会提案
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 党的建设
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知、公告和投资者关系管理
第一节 通知
第二节 公告

第三节 投资者关系管理
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资或减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为了建立现代企业制度，维护广东广州日报传媒股份有
限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中共中央办公厅关于深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立并经对照《公司法》规范的股份有限公司。
1992 年 9 月 7 日，公司经广东省企业股份制试点联审小组办公室和
广东省经济体制改革委员会联合发布〖1992〗粤股审第 43 号文批准，以
定向募集方式设立清远建北大厦股份有限公司；1992 年 12 月 28 日，在广
东省清远市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。登记名称为“清远建北大厦股份有限公司”。广东省清远市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。
1993 年 4 月 5 日，根据广东省企业股份制试点联审小组和广东省经
济体制改革委员会联合发布〖1993〗粤股审 11 号文批准，公司进行重组；重组后广东省清远市工商行政管理局向公司换发营业执照，登记名称为
“清远建北（集团）股份有限公司”。1993 年 4 月 28 日，经中国证券交易
系统有限公司中证交上市〖1993〗3 号文批准，公司定向募集法人股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（NET 系统）上市交易。1996年公司按国家有关规定，经广东省经济体制改革委员会粤体改〖1996〗131
号文批准，对照《公司法》进行了全面清理和规范。2005 年 4 月 12 日经
公司股东会审议通过,公司名称变更为“广东九州阳光传媒股份有限公司”。
公司于 2007 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发行字
[2007]361 号文核准，首次公开发行人民币普通股 7,000 万股，其中：向社会公众发行 2,000 万股，向控股股东配售 22,044,803 股，向原流通股股东配售 26,401,604 股，原流通股股东放弃或未获配售的定向配售部分
1,553,593 股由承销团包销，并于 2007 年 11 月 16 日在深圳证券交易所上
市。
第三条 公司注册名称：
中文名称：广东广州日报传媒股份有限公司
英文名称：Guangdong Guangzhou Daily Media Co., Ltd.
第四条 公司住址：广州市海珠区芳园路 138 号粤传媒大厦 30 层
3001 室，邮政编码：510308。
第五条 公司注册资本：人民币 1,161,058,174 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人、总工程师以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。财务负责人指财务总监。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，公司设立中国共产
党的组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：积极促进公司经营机制的完善，充分
发挥公司优势，扩大公司生产和服务能力，提高公司管理水平和技术水平，增强公司竞争能力，努力开拓国内外市场，建立以文化传讯为主的生产和
服务基地，为国家建设作出贡献，为公司全体股东谋取最大利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：广告制作,广告
发布,广告设计、代理;出版物印刷;销售:建筑材料,金属材料,电子元器件与机电组件设备,皮革制品、皮革,针纺织品,五金产品,计算机软硬件及辅助设备,金属矿石,日用百货,化工产品（不含危险化学品）,纸制品,服装服饰;零售:汽车新车、汽车旧车、汽车零配件,计算机软硬件及辅助设备;以自有资金从事投资活动;机械设备租赁,社会经济咨询服务,企业管理咨询,信息技术咨询服务,普通货物运输,住房租赁,非居住房地产租赁,品牌管理,停车场服务,数字内容制作服务（不含出版发行）,个人互联网直播服务,会议及展览服务;商品互联网销售（除销售需要许可的商品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司的股本总数为 1,161,058,174 股，公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。
第十七条 公司发行的股票均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，