思林杰:广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对
方
配套募集资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问上海泽昌律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意广州思林杰科技股份有限公司在《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构及人员声明...... 4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示...... 12
一、本次重组方案简要介绍......12
二、募集配套资金情况简要介绍......15
三、本次重组对上市公司的影响......16
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首
次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......19
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20
七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施......25
八、独立财务顾问的保荐机构资格......28
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28
重大风险提示...... 29
一、与本次交易相关的风险......29
二、与标的资产相关的风险......32
第一节 本次交易概况...... 34
一、本次交易的背景、目的及协同效应......34
二、本次交易方案调整......48
三、本次交易的具体方案......50
四、本次交易的性质......56
五、本次重组对上市公司的影响......57
六、本次交易决策过程和批准情况......57
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性......59

八、本次交易相关方所做出的重要承诺......62
释 义
在本重组报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
重组报告书/报告 指 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
书/草案 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上 指 广州思林杰科技股份有限公司（股票代码：688115）
市公司/思林杰
思林杰有限 指 上市公司前身，广州思林杰网络科技有限公司
标的公司/交易标 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司
的/科凯电子
标的资产 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份
科凯有限 指 标的公司前身，青岛科凯电子研究所有限公司，曾用名青岛高科园
科凯电子研究所有限公司
本次交易/本次重 指 上市公司发行股份及支付现金购买科凯电子 71%股份并募集配套
组 资金
上市公司控股股 指 周茂林
东/实际控制人
王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金（有限合伙）、
共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投
资基金合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、
中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合
伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程
私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资
基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投
资企业（有限合伙）
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
国华基金 指 国华产业发展基金（有限合伙）
龙佑鼎祥 指 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛松磊 指 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）
超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
中兴盛世 指 中兴盛世投资有限公司
青岛松沃 指 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）
航空产融基金 指 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

扬州科天 指 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）曾用名为潍坊科天创业投
资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨创程 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
君戎启创 指 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
动能嘉元 指 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州达晨创程 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛松迪 指 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴昊阳芯起 指 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛松顺 指 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳财智创赢 指 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
《资产购买协 指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》
议》 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》
《资产购买协议 指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》之一》
《资产购买协议 指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》之二》
《业绩补偿协 指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司资产购买之业绩补偿协
议》 议》
《资产购买协议
之一与业绩补偿 指 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与
协议的补充协 业绩补偿协议的补充协议》
议》
《资产购买协议 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的
之二的补充协 指 补充协议》
议》
美国国家仪器（National Instrumen