思林杰:上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(四)

上海泽昌律师事务所
关于
广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
的
补充法律意见书（四）
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二五年七月

上海泽昌律师事务所
关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
泽昌证字 2025-03-01-08
致：广州思林杰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。
为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务
所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的法律意见书》，于 2025 年 2 月 17 日出具了《上海泽昌律师事
务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 2 月 19 日出具了《上
海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025 年 5 月 14
日出具了《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
思林杰于 2025 年 3 月 10 日收到上海证券交易所科创板下发的《关于广州思
林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号），本所就《问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并就本次交易涉及的相关事宜于《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日发生的变更及进展进行了补充调查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义，《法律意见书》的前提、假设、说明和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

目 录

释义...... 1
第一节 引言......3
第二节 正文......4
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露......4
一、本次交易的方案内容...... 4
二、本次交易双方的主体资格...... 8
三、本次交易的批准和授权......11
四、本次交易的相关合同和协议...... 13
五、本次交易的标的股份...... 13
六、本次交易的债权债务处理...... 18
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争...... 18
八、本次交易的信息披露...... 20
九、本次交易的实质条件...... 21
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格...... 36
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况...... 36
十二、律师认为需要说明的其他事项...... 36
十三、结论性意见...... 37
第二部分 对《审核问询函》回复内容的补充更新......39
《问询函》问题二、关于交易方案...... 39
《问询函》问题三、关于整合管控...... 42
《问询函》问题四、关于标的公司业务和技术...... 54

《问询函》问题八、关于标的公司客户...... 58
《问询函》问题十一、关于标的公司规范性...... 62
释义
除下列词语及文义另有所指，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》中的释义一致：
简称 含义
《资产购买协议之一 思林杰与王建绘、王建纲、王新、王科和标的公司于 2025 年 5
与业绩补偿协议的补 指 月签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买
充协议》 协议之一与业绩补偿协议的补充协议》
《资产购买协议之二 思林杰与睿宸启硕等 19 名交易对方、标的公司于 2025 年 5 月
的补充协议》 指 签署的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协
议之二的补充协议》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025 修正）》
《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025 年5 月修
订）》
《标的公司加期审计 指 信永中和出具的“XYZH/2025BJAG1B0397”《青岛科凯电子
报告》 研究所股份有限公司 2023 年度、2024 年度审计报告》
《上市公司审计报 指 天健出具的“天健审〔2024〕7-696 号”和“天健审〔2025〕7-528
告》 号”《审计报告》之合称
《重组报告书（草 指 《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
《法律意见书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
见书》
《补充法律意见书 《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
（一）》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（一）》
《补充法律意见书 《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
（二）》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（二）》
《补充法律意见书 《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
（三）》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（三）》
《上海泽昌律师事务所关于广州思林杰科技股份有限公司发行
本补充法律意见书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（四）》
新报告期 指 2023 年、2024 年
基准日 指 2024 年 12 月 31 日

简称 含义
补充期间 指 《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日

第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
思林杰、标的公司及交易对方保证其已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本补充法律意见书仅供思林杰为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为思林杰申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意思林杰在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但思林杰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二节 正文
第一部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次交易的方案内容
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分详细披露本次交易的方案内容。
经本所律师核查，《法律意见书》正文“一、本次交易的方案内容”部分更新如下：
（一）本次重组的方案概况
根据思林杰第二届董事会第九次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议及其审议通过的交易方案、《资产购买协议》《业绩补偿协议》和《重组报告书（草案）》等资料，本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收购科凯电子 71%股份；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
单位：万元
序 支付方式 向该交易对方支
号 交易对方 交易标的名称及权益比例