汇嘉时代:对外投资管理办法(草案)

新疆汇嘉时代百货股份有限公司
对外投资管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为加强新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第三条 本办法所称对外投资，是指本公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内、外独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第五条 公司对外投资应遵循下列原则：
（一）必须遵守国家法律法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本办法及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
第八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）单笔金额达 200 万元但低于 1000 万元以下，并且连续 12 个月内捐赠
所涉及金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%的对外捐赠。
（七）金额低于公司最近一期经审计净资产 50%的有息贷款；
（七）审议低于 1000 万元的委托理财、证券投资或财务资助事项。
上述交易若达到需由股东会审批的标准，则由董事会审议通过后，再提交股东会审批。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 除经股东会或董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十一条 公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公
司的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本办法的规定履行相应的审批程序。
第十二条 公司股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十三条 公司股东会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条 公司董事会战略委员会作为董事会专门委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计。
第十五条 董事会对于属于董事会决策权限的事宜，提请董事会审议。在董事会进行审议前，董事会战略委员会首先进行讨论，并将讨论结果提交董事会。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
对于超出董事会决策权限的事项，董事会应当提交股东会予以审议。
第十六条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第十七条 公司证券部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）负责公司对外投资项目的立项审核、可行性论证、方案确定等；
（二）负责公司对外投资项目的实施和监管，进行初审，出具书面意见书；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将意见汇总至证券部，证券部进行备案登记及上报；
（四）经董事会授权，从事证券投资业务。负责提供投资依据，具体管理运
作资金，定期向董事会汇报公司证券投资业务状况；
（五）负责组织公司对外投资事项的相关信息披露。

第十八条 公司战略发展部为对外投资行为的具体执行者和管理者，投资项目进行研究、统筹、协调、组织、实施和管理；财务部负责对外投资财务分析、研究和投资项目的财务管理，资金收付、对外投资核算及报表编制等工作；法务服务部负责对外投资项目的合法性和法律风险的评估，以及有关协议、合同、章程等的法律审核；人力资源部负责对公司外派管理人员的选任、考核与管理等。
第十九条 公司证券部接触投资项目后，在宏观分析、行业研究以及针对投资对象的初步调查基础之上，对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析，并草拟投资建议书，提交分管领导及战略委员会。
第二十条 战略委员会认为可继续推进，证券部对该项目进行详细尽职调查、沟通协调、洽谈等工作，必要时可以咨询或聘用会计师、律师、评估师和行业专家。战略发展部应当主要从行业、市场（研发产品的市场、进入壁垒等）、技术（自有专利技术等）、财务（以往财务状况、财务预测的假设是否合理等）、人力（管理层的执行力、员工培训、团队建设等）、法律（运营合法性、所有权情况、或有债务等）和预期收益等各个方面对项目进行全面综合评估。
第二十一条 公司证券部向战略委员会提交综合投资报告，经战略委员会审议后，按照不同决策权限，提交相应审批机构做出投资决策。
第二十二条 公司所有对外投资决策过程应有完整的书面记录。
第四章 对外投资执行控制
第二十三条 决策后的投资落实，由证券部负责组织、实施和协调：
（一）在正式签署投资合同等相关法律文件之前，须经法务服务部出具法律意见，有关协议和法律文件由公司法定代表人（或授权代表）签署；
（二）拨付资金事宜由公司财务部（或子公司财务部门）负责按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续。同时应向被投资单位索取相应的出资证明（股权证书）或验资报告，由财务部门保管原件，公司证券部保管备件，作为投资的备查资料；
（三）公司综合管理部负责在公司资金支付或注入后，及时办理或督促办理相关开户、工商变更手续和产权过户手续；需报政府或行业主管机关批准或备案
的，应按照有关规定办理；
（四）其他需要办理的相关事项统一由公司战略发展部负责协调。
第二十四条 公司证券部负责对投资所涉及的资料进行整理和收集，并存档，资料包括但不限于：
（一）项目背景资料；
（二）企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；
（三）项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；
（四）上报政府的请示文件、政府批文等；
（五）内部批件、会议纪要等；
（六）往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第二十五条 投资完成后，投资项目成为公司分子公司的，纳入分子公司管理体系，资产管理部门应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向分管领导报告，并采取相应措施。
第二十六条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十七条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。公司应定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。
第五章 对外投资的处置控制
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照章程、有关投资协议或其他法律文件的规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，损失重大，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司投资原则和理念的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的